Direito de Empresa no Código Civil
Gabarito: letra D. A alternativa D reproduz com exatidão o art. 1.146 do Código Civil, que estabelece a responsabilidade do adquirente do estabelecimento pelos débitos anteriores regularmente contabilizados, com a solidariedade do alienante por um ano. As demais alternativas contrariam dispositivos legais expressos.
A questão testa o conhecimento literal de dispositivos do Código Civil sobre três institutos: modificação do contrato social (art. 999), responsabilidade do preponente (art. 1.178), nome empresarial (art. 1.164) e trespasse de estabelecimento (arts. 1.145 e 1.146). Vamos analisar cada alternativa:
Alternativa A — ❌ Incorreta
A alternativa afirma que a alteração da denominação social (matéria do art. 997, II) pode ser decidida por maioria absoluta independentemente de previsão contratual. O art. 999, porém, determina que as modificações que tenham por objeto matéria indicada no art. 997 dependem do consentimento de todos os sócios – não de maioria. A lei não admite exceção contratual para essas matérias. O erro está em inverter a regra de quórum.
Art. 999CC
Código Civil, art. 999: "As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime."
Alternativa B — ❌ Incorreta
A alternativa exige que os prepostos tenham sido autorizados por escrito para que o preponente responda por seus atos no estabelecimento. O art. 1.178 estabelece exatamente o oposto: o preponente responde ainda que não autorizados por escrito. A exigência de autorização escrita só se aplica para atos praticados fora do estabelecimento (parágrafo único).
Art. 1178CC
Código Civil, art. 1.178: "Os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos, praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que não autorizados por escrito."
Alternativa C — ❌ Incorreta
Afirma que o nome empresarial pode ser alienado. O art. 1.164 é categórico: "O nome empresarial não pode ser objeto de alienação". A única possibilidade de uso do nome pelo adquirente do estabelecimento é com a qualificação de sucessor e mediante previsão contratual (parágrafo único), o que não configura alienação do nome em si.
Art. 1164CC
Código Civil, art. 1.164: "O nome empresarial não pode ser objeto de alienação."
Alternativa D — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa transcreve literalmente o art. 1.146 do CC. O adquirente do estabelecimento responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados; o alienante (devedor primitivo) continua solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, contado da publicação para créditos vencidos e do vencimento para os vincendos.
Art. 1146CC
Código Civil, art. 1.146: "O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento."
Alternativa E — ❌ Incorreta
A alternativa apresenta dois erros em relação ao art. 1.145: (a) o consentimento dos credores pode ser expresso ou tácito, e não apenas expresso; (b) o prazo para manifestação é de trinta dias, e não quinze dias. A eficácia da alienação depende do pagamento de todos os credores ou do consentimento destes.
Art. 1145CC
Código Civil, art. 1.145: "Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação."
Gabarito: letra D.