Questão de Direito Empresarial (Comercial) — Direito Societário — IDECAN 2023

Operações societárias: cisão

Gabarito: letra E. A situação descrita — extinção da sociedade A após a utilização de metade de seu capital para constituir as sociedades X e Y — corresponde exatamente ao conceito de cisão societária, na modalidade cisão total (a sociedade original é extinta e seu patrimônio divide-se em duas ou mais sociedades). Esse é o instituto previsto no art. 229 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), aplicável também às sociedades limitadas por analogia.

A banca testa o conhecimento das operações societárias básicas. Vamos analisar cada alternativa:

Alternativa A — ❌ Incorreta

Incorporação societária ocorre quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. A sociedade incorporada é extinta, mas a incorporadora permanece. No caso, a sociedade A foi extinta e seu capital deu origem a duas novas sociedades — não há incorporadora remanescente. A descrição não se encaixa.

Alternativa B — ❌ Incorreta

Loteamento societário não é uma operação societária típica no direito brasileiro. O termo pode remeter a loteamento imobiliário, mas não a uma reorganização de sociedades. Portanto, é distrator.

Alternativa C — ❌ Incorreta

Reincorporação societária não é um instituto jurídico autônomo. Pode ocorrer em contextos de reestruturação, mas a situação narrada não envolve trazer de volta uma sociedade anteriormente extinta.

Alternativa D — ❌ Incorreta

Fusão societária ocorre quando duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova, extinguindo-se as anteriores. No caso, temos a extinção de uma só sociedade (A) e a criação de duas novas (X e Y). Isso é o oposto da fusão, que reúne sociedades em vez de desmembrar.

Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO

Cisão societária é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes. Na cisão total, a sociedade cindida é extinta e todo o seu patrimônio é vertido para as novas sociedades. É exatamente o que ocorreu: a sociedade A foi extinta e metade de seu capital formou as sociedades X e Y. O art. 229 da Lei 6.404/76 define: "A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão." (paráfrase, sem aspas, pois o texto literal não consta no contexto canônico).

Conclusão: a única alternativa que descreve corretamente a operação é a letra E.