Deveres e responsabilidades do administrador na S.A.
Gabarito: letra C. O Art. 156 da Lei 6.404/1976 veda expressamente a intervenção do administrador em operação com conflito de interesses, impondo-lhe cientificar os demais e fazer consignar em ata a natureza e extensão do interesse. As demais alternativas contrariam dispositivos específicos da lei, conforme demonstrado a seguir.
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que o administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem os mesmos deveres, mas com a prerrogativa de defender os interesses de quem o elegeu. O Art. 154, §1º da Lei das S.A. diz o contrário:
Art. 154, §1Lei-6404
Lei 6.404/1976, Art. 154 §1º: O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.
Logo, não há qualquer prerrogativa; o dever para com a companhia é absoluto.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Diz que é vedado aos administradores autorizar, sob quaisquer circunstâncias, atos gratuitos em benefício de empregados ou da comunidade. O Art. 154, §4º estabelece exceção:
Art. 154, §4Lei-6404
Lei 6.404/1976, Art. 154 §4º: O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais.
Portanto, não há proibição absoluta; a autorização é possível, desde que razoável.
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Reproduz fielmente o teor do Art. 156:
Art. 156Lei-6404
Lei 6.404/1976, Art. 156: É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
A alternativa apenas substitui "conselho de administração ou da diretoria" por "reunião dos administradores", sem alterar o sentido. Está correta.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Sustenta que o administrador é solidariamente responsável por atos ilícitos de outros, salvo se se abstiver das deliberações. O Art. 158, §1º inverte a regra:
Art. 158, §1Lei-6404
Lei 6.404/1976, Art. 158 §1º: O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.
A regra é de não responsabilidade, e a exceção exige conduta ativa de dissidência, não mera abstenção.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Afirma que o administrador de companhia aberta deve guardar sigilo sobre informações relevantes ainda não divulgadas, ressalvado o direito pleno à informação de todos os acionistas. O Art. 155, §1º não prevê essa ressalva:
Art. 155, §1Lei-6404
Lei 6.404/1976, Art. 155 §1º: Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.
O sigilo é absoluto até a divulgação; o "direito pleno à informação" não se sobrepõe a esse dever, sob pena de insider trading.
Gabarito: letra C.