É correto afirmar sobre a cessão e a transferência de quotas na sociedade limitada:
Ana omissão do contrato social, as quotas só poderão ser cedidas para outros sócios ou terceiros se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Bo contrato social não pode estabelecer direito de preferência aos sócios ou outras restrições, não admitidas expressamente na lei, à livre circulação das quotas.
Ca cessão terá eficácia quanto à sociedade desde que firmado o respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, mas somente será eficaz perante terceiros a partir da averbação do referido instrumento.
Dno caso de condomínio de quota indivisa, os direitos a ela inerentes, inclusive a sua cessão, somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido, observada para a cessão a anuência dos demais sócios quotistas, conforme o caso.
Ecaso o contrato social preveja a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, a transferência de quotas para sócios ou terceiros não poderá se sujeitar a quaisquer restrições.
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GabaritoD — no caso de condomínio de quota indivisa, os direitos a ela inerentes, inclusive a sua cessão, somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido, observada para a cessão a anuência dos demais sócios quotistas, conforme o caso.
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Cessão e transferência de quotas na sociedade limitada
Gabarito: letra D. No caso de condomínio de quota indivisa, os direitos a ela inerentes, inclusive a cessão, são exercidos pelo condômino representante ou inventariante, observada a anuência dos demais sócios para a cessão (CC, Art. 1.056, §1º). As demais alternativas incorrem em erros de regência, quórum ou eficácia.
Aspecto
Regra geral (omissão do contrato)
Condomínio de quota indivisa (Art. 1.056, §1º)
Eficácia da cessão (Art. 1.057, parágrafo único)
Cessão para sócio
Independe de audiência dos demais
Direitos exercidos pelo condômino representante ou inventariante
Depende de averbação do instrumento
Cessão para terceiro
Exige ausência de oposição de titulares de > 1/4 do capital
Exige anuência dos demais sócios quotistas
Depende de averbação do instrumento
Eficácia perante a sociedade
A partir da averbação
A partir da averbação
A partir da averbação
Eficácia perante terceiros
A partir da averbação
A partir da averbação
A partir da averbação
Alternativa A — ❌ Incorreta
A alternativa afirma que, na omissão do contrato, as quotas só podem ser cedidas a outros sócios ou terceiros se não houver oposição de mais de um quarto do capital. O art. 1.057 do CC distingue as situações: para sócios, a cessão independe de audiência; para terceiros, exige-se a ausência de oposição. A redação da alternativa engloba ambos os casos indevidamente.
Art. 1057CC
Código Civil, Art. 1.057: Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Afirma que o contrato social não pode estabelecer restrições à livre circulação das quotas além das previstas em lei. O próprio art. 1.057 começa com "Na omissão do contrato", indicando que o contrato pode dispor de forma diversa. A lei não veda cláusulas de preferência ou restrições; elas são plenamente válidas.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Diz que a cessão tem eficácia perante a sociedade desde a assinatura do instrumento, e perante terceiros apenas após a averbação. O parágrafo único do art. 1.057 estabelece que a eficácia, tanto para a sociedade quanto para terceiros, depende da averbação do instrumento.
Código Civil, Art. 1.057, Parágrafo único: A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Alternativa D — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa reproduz fielmente o art. 1.056, §1º do CC, que trata do condomínio de quota. Os direitos da quota, inclusive a cessão, só podem ser exercidos pelo condômino representante ou pelo inventariante do espólio, e a cessão exige a anuência dos demais sócios, conforme as regras gerais de transferência.
Art. 1056, §1CC
Código Civil, Art. 1.056, §1º: No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
Alternativa E — ❌ Incorreta
O contrato social pode prever regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (CC, Art. 1.053, parágrafo único), mas isso não impede a imposição de restrições contratuais à transferência de quotas. A livre circulação não é absoluta; o contrato pode condicioná-la, desde que respeitados os limites legais.
Código Civil, Art. 1.053, Parágrafo único: O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a confusão entre os prazos e condições de registro. Em especial, na alternativa C, o erro está em afirmar que a eficácia perante a sociedade ocorre antes do registro (averbação). Na verdade, tanto para a sociedade quanto para terceiros, a eficácia só se dá com a averbação (art. 1.057, parágrafo único).