Sobre o quórum de aprovação nas sociedades limitadas, assinale a alternativa correta.
AA designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de 2/3 (dois terços) dos sócios, no mínimo, enquanto o capital não estiver integralizado.
BA cessação do estado de liquidação deve ser aprovada pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social.
CA modificação do contrato social deve ser aprovada pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social.
DA destituição de sócio nomeado administrador no contrato deve ser aprovada pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
EO modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato, deve ser aprovado pela maioria de votos dos presentes na reunião ou assembleia.
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GabaritoD — A destituição de sócio nomeado administrador no contrato deve ser aprovada pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
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Quórum de aprovação nas sociedades limitadas
Gabarito: letra D. A destituição de sócio nomeado administrador no contrato exige aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa, conforme art. 1.063, §1º do Código Civil. As demais alternativas apresentam erros de quórum.
A questão testa o conhecimento dos quóruns específicos para cada deliberação na sociedade limitada, previstos nos arts. 1.061, 1.063, 1.071 e 1.076 do CC. A banca costuma confundir os quóruns de "maioria dos presentes" (art. 1.076, III) com "mais da metade do capital social" (art. 1.076, II).
Alternativa A — ❌ Incorreta
A afirmação é verdadeira apenas em parte. O art. 1.061 do CC estabelece que a designação de administradores não sócios depende de aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado; após a integralização, exige-se aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social. A alternativa omite esse segundo requisito, tornando-a incompleta e, portanto, incorreta.
Art. 1061CC
"A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização."
Alternativa B — ❌ Incorreta
Não há, no Código Civil, previsão de quórum específico para "cessação do estado de liquidação" com a aprovação de mais da metade do capital social. A deliberação sobre liquidação segue as regras gerais do art. 1.076 e do contrato social. A alternativa é, portanto, incorreta.
Alternativa C — ❌ Incorreta
A modificação do contrato social, conforme o art. 999 do CC (não transcrito no bloco canônico), exige consentimento unânime para as matérias do art. 997 (cláusulas essenciais); as demais alterações podem ser decididas por maioria absoluta (mais da metade do capital social), salvo exigência contratual de unanimidade. A alternativa generaliza, afirmando que sempre se exige mais da metade, o que é falso.
Alternativa D — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Redação literal do art. 1.063, §1º do Código Civil:
Art. 1063, §1CC
"Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa."
Portanto, a alternativa está correta.
Alternativa E — ❌ In correta
A remuneração dos administradores está listada no art. 1.071, VIII do CC (matéria que exige deliberação dos sócios). Conforme o art. 1.076, II, as deliberações sobre esse inciso devem ser tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, e não pela maioria dos presentes (que é o quórum residual do inciso III do mesmo artigo). Logo, a alternativa erra o quórum.
NÃO CAIA NESSA!
A banca troca o quórum correto da remuneração dos administradores (art. 1.076, II: mais da metade do capital social) pelo quórum residual (art. 1.076, III: maioria dos presentes). Memorize que as matérias do art. 1.071 (inclusive remuneração, inciso VIII) exigem quórum de mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
PEGA ESSA DICA!
Monte uma tabela com os quóruns do art. 1.076 para a sociedade limitada:
Quórum
Hipóteses (art. 1.071)
II – mais da metade do capital social
Incisos II, III, IV, V, VI e VIII (inclui remuneração, destituição de administrador não sócio etc.)
III – maioria dos presentes
Demais casos (não listados no art. 1.071 ou no contrato)
Lembre-se: a designação de administradores não sócios tem quórum bipartido (art. 1.061).