Os sócios A, B e C pretendem constituir uma companhia (sociedade anônima), por subscrição particular. A integralização das ações se dará por meio da incorporação de bens imóveis, de valores superiores a 30 vezes o salário- -mínimo vigente no país, para a formação do capital social. Acerca do caso hipotético relatado, é correto afirmar:
Acomo a integralização das ações será realizada por meio de bens imóveis, não poderia a constituição da sociedade ocorrer por subscrição particular, mas sim por meio de escritura pública.
Ba constituição da sociedade poderia ocorrer por subscrição particular, mas os sócios deverão transferir os bens imóveis para a sociedade criada por meio de negócio jurídico próprio, mediante instrumento público ou particular, desde que, nesse último caso, com firma reconhecida e subscrito por duas testemunhas.
Csomente por meio de escritura pública, lavrada no cartório de registro de imóveis e registrada no cartório de notas, poderão os bens imóveis ser objeto de subscrição no capital social da sociedade criada.
Da certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência no registro de imóveis dos bens que os sócios tiverem contribuído para a formação do capital social.
Enão pode a subscrição do capital social ser realizada por meio de bens imóveis, devendo estes ser previamente alienados e o produto da alienação utilizado para a integralização das cotas subscritas pelos sócios.
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GabaritoD — a certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência no registro de imóveis dos bens que os sócios tiverem contribuído para a formação do capital social.
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Constituição de Sociedade Anônima por Subscrição Particular e Integralização com Bens Imóveis
Gabarito: D. A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio, é o documento hábil para a transferência dos bens imóveis no registro de imóveis, conforme art. 98, §2º da Lei 6.404/76.
A questão trata da constituição de uma sociedade anônima por subscrição particular, com integralização do capital social mediante bens imóveis. O art. 98, §2º da Lei das S.A. estabelece uma regra especial que dispensa a escritura pública nesse caso.
Art. 98, §2Lei-6404
Art. 98, §2º — "A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social (artigo 8º, § 2º)."
Assim, para a S.A., o registro do contrato/estatuto no Registro do Comércio (Junta Comercial) gera uma certidão que, apresentada ao Cartório de Registro de Imóveis, é suficiente para transferir a propriedade dos imóveis dados em integralização.
NÃO CAIA NESSA!
O aluno pode imaginar que, por se tratar de bens imóveis, seria obrigatória a escritura pública (art. 108 do CC). No entanto, a Lei das S.A. (art. 98, §2º) é norma especial que derroga essa exigência geral. A certidão da Junta Comercial substitui a escritura para esse fim específico.
Alternativa
Afirmação
Fundamento Legal
Correta?
A
A constituição por subscrição particular não seria possível com bens imóveis, exigindo escritura pública.
Art. 98, §2º da Lei 6.404/76 permite subscrição particular e dispensa escritura pública.
❌ Incorreta
B
Os sócios precisariam de negócio jurídico próprio (instrumento público ou particular com firma reconhecida e duas testemunhas) para transferir os imóveis.
A certidão do registro do comércio já opera a transferência, sem ato adicional.
❌ Incorreta
C
Só por escritura pública (lavrada no registro de imóveis e registrada no cartório de notas) os bens imóveis podem ser objeto de subscrição.
Art. 98, §2º da Lei 6.404/76 é norma especial que derroga o art. 108 do CC.
❌ Incorreta
D
A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio, é o documento hábil para a transferência dos bens imóveis no registro de imóveis.
Art. 98, §2º da Lei 6.404/76.
✅ Correta
E
A subscrição do capital social não pode ser realizada por meio de bens imóveis, devendo estes ser previamente alienados.
A lei permite integralização com bens imóveis (art. 98, §2º).
❌ Incorreta
Integralização de imóvel na S.A.
1Regra geral (CC, art. 108)
Escritura pública
2Regra especial (LSA, art. 98, §2º)
Certidão da Junta Comercial
Dispensa escritura pública
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Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a constituição por subscrição particular não seria possível com bens imóveis, exigindo escritura pública. Errado: a lei permite a subscrição particular e o art. 98, §2º prevê exatamente a certidão como documento hábil.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Diz que os sócios precisariam de um negócio jurídico próprio (instrumento público ou particular com firma reconhecida e duas testemunhas) para transferir os imóveis. A lei dispensa qualquer ato adicional: a própria certidão do registro do comércio já opera a transferência.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Sustenta que só por escritura pública (lavrada no registro de imóveis e registrada no cartório de notas) os imóveis podem ser objeto de subscrição. Contraria o art. 98, §2º, que torna a escritura desnecessária.
Alternativa D — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Exatamente o que prevê o art. 98, §2º da Lei 6.404/76: a certidão dos atos constitutivos passada pelo registro do comércio é o documento hábil para a transferência dos bens no registro de imóveis.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Alega que não se pode subscrever capital com bens imóveis, devendo vendê-los e usar o dinheiro. A lei permite expressamente a integralização com bens (art. 8º, §2º c/c art. 98, §2º).