A Alfa Ltda. é uma sociedade com três sócios e nenhum deles pratica atos de gestão. Recentemente, um fornecedor de matéria-prima constatou a falta de pagamento de compra realizada pela Alfa Ltda. no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). A sociedade não tem recursos suficientes para o pagamento dessa dívida. Considerando essa situação hipotética, assinale a alternativa correta.
ATodos os sócios são solidariamente responsáveis perante o fornecedor pelo pagamento total da dívida, não importando se o capital da Alfa Ltda. foi ou não completamente integralizado.
BTodos os sócios são solidariamente responsáveis perante o fornecedor pelo pagamento total da dívida, até que todo o capital seja completamente integralizado.
CApenas os sócios que não integralizaram o capital correspondente à sua quota-parte serão responsáveis pelo pagamento da dívida.
DTodos os sócios são subsidiariamente responsáveis perante o fornecedor pelo pagamento total da dívida, não importando se o capital da Alfa Ltda. foi ou não completamente integralizado.
ENão há responsabilidade dos sócios pelas dívidas da empresa, não importando se o capital da Alfa Ltda. foi ou não completamente integralizado.
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GabaritoB — Todos os sócios são solidariamente responsáveis perante o fornecedor pelo pagamento total da dívida, até que todo o capital seja completamente integralizado.
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Responsabilidade dos sócios na sociedade limitada
Gabarito: letra B. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052 do Código Civil). Isso significa que, enquanto o capital não estiver integralizado, os sócios são solidariamente responsáveis perante terceiros, como o fornecedor, pelo pagamento das dívidas sociais até o limite do capital faltante. A alternativa B traduz exatamente essa regra.
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a responsabilidade solidária independe da integralização. Isso contraria o art. 1.052, pois, uma vez integralizado o capital, cessa a solidariedade (a responsabilidade dos sócios fica restrita ao valor das quotas, já integralizadas). A solidariedade existe apenas para garantir a integralização.
Alternativa B — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Expressa corretamente o instituto: todos os sócios respondem solidariamente perante o fornecedor pelo pagamento total da dívida, até que todo o capital seja completamente integralizado. Após a integralização, os sócios não respondem pessoalmente pelas dívidas sociais, salvo em casos de desconsideração da personalidade jurídica. A solidariedade é pela integralização, e o credor pode exigir o valor não integralizado para pagamento da dívida.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Restringe a responsabilidade apenas aos sócios que não integralizaram sua quota-parte. O art. 1.052 estabelece que todos os sócios respondem solidariamente, independentemente de já terem integralizado suas quotas. Cada sócio pode ser cobrado pelo valor total do capital não integralizado, e não apenas pela sua parte.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Equivoca-se ao afirmar que a responsabilidade é subsidiária. Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é solidária pela integralização, e não subsidiária. Além disso, a subsidiariedade (sócios só respondem após execução dos bens sociais) não se aplica aqui; o credor pode demandar diretamente os sócios para exigir a integralização. A alternativa também erra ao dizer "não importando se o capital foi integralizado", pois justamente a falta de integralização é que gera a solidariedade.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Nega qualquer responsabilidade dos sócios, o que é falso. Enquanto o capital não estiver integralizado, os sócios respondem solidariamente. Após a integralização, a responsabilidade se extingue, mas nunca é totalmente inexistente enquanto houver capital a integralizar.
NÃO CAIA NESSA!
A alternativa A é tentadora: parece lógico que os sócios sempre respondam solidariamente, mas a lei limita essa solidariedade ao período anterior à integralização. Já a alternativa C restringe a solidariedade apenas aos inadimplentes, ignorando que todos os sócios são solidários no valor faltante, mesmo que tenham integralizado suas próprias quotas. Fique atento: a solidariedade recai sobre o capital social não integralizado, não sobre a quota individual de cada sócio.
Gabarito: letra B — correta a afirmativa que condiciona a responsabilidade solidária ao período de integralização incompleta do capital social.