No que diz respeito à responsabilidade da pessoa jurídica, prevista na Lei n° 12.846/2013, nas hipóteses de fusão e incorporação que tenham sido legítima e legalmente realizadas, a responsabilidade da sucessora será
Arestrita à obrigação de pagamento de multa e de eventuais obrigações de fazer até a data da fusão ou incorporação.
Brestrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido.
Csubsidiária em relação à da pessoa jurídica sucedida, sendo responsabilizada a sucessora apenas no caso de a sucedida não conseguir arcar com as suas obrigações.
Dintegral e solidária, sendo a sucessora responsável por todas as dívidas e obrigações originalmente impostas à pessoa jurídica sucedida.
Esolidária com a da pessoa jurídica sucedida, incluindo as obrigações decorrentes de atos e fatos ocorridos até a data da fusão ou incorporação.
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GabaritoB — restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido.
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Responsabilidade Sucessória na Lei Anticorrupção
Gabarito: letra B. A Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) estabelece regra própria para fusão e incorporação: a responsabilidade da sucessora é restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido. É o que dispõe o art. 4º, §1º, transcrito abaixo.
Art. 4, §1Lei-12846
Art. 4º — Subsiste a responsabilidade da pessoa jurídica na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária. § 1º — Nas hipóteses de fusão e incorporação, a responsabilidade da sucessora será restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido, não lhe sendo aplicáveis as demais sanções previstas nesta Lei decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados.
A questão especifica que a fusão/incorporação foi legítima e legalmente realizada (sem fraude), portanto a regra geral se aplica integralmente.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a confusão com a regra geral do direito societário, em que a sucessora responde por todas as obrigações (integral e solidária). Na Lei Anticorrupção, o legislador criou um regime especial e limitado, justamente para não inviabilizar reestruturações societárias legítimas. O candidato desatento pode marcar a alternativa D (integral e solidária) ou E (solidária), que são incompatíveis com o texto legal.
Critério
Alternativa A
Alternativa B (Gabarito)
Alternativa C
Alternativa D
Alternativa E
Tipo de responsabilidade
Restrita
Restrita
Subsidiária
Integral e solidária
Solidária
Obrigações abrangidas
Multa e obrigações de fazer
Multa e reparação integral do dano
Todas as obrigações da sucedida
Todas as dívidas e obrigações
Todas as obrigações decorrentes de atos até a fusão/incorporação
Limite da responsabilidade
Até a data da fusão/incorporação
Até o limite do patrimônio transferido
Apenas se a sucedida não pagar
Ilimitado (integral)
Ilimitado (solidário)
Compatibilidade com a Lei 12.846/2013 (art. 4º, §1º)
❌ Incorreta (omite reparação do dano e usa critério de data)
✅ Correta (reproduz o texto legal)
❌ Incorreta (subsidiariedade não prevista)
❌ Incorreta (regime geral, não o especial da lei)
❌ Incorreta (solidariedade ilimitada, não prevista)
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a responsabilidade se restringe a "multa e eventuais obrigações de fazer". A lei não menciona "obrigações de fazer"; inclui expressamente a reparação integral do dano causado. Além disso, o limite é o patrimônio transferido, não a "data da fusão ou incorporação".
Alternativa B — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Reproduz fielmente o texto do art. 4º, §1º: "restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido".
Alternativa C — ❌ Incorreta
Estabelece responsabilidade subsidiária (a sucessora só responde se a sucedida não pagar). A lei não prevê subsidiariedade nessa hipótese; a responsabilidade é restrita e direta, limitada ao patrimônio transferido. A subsidiariedade é típica da responsabilidade dos sócios (CC, art. 1.023), não da sucessora na fusão/incorporação.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Prevê responsabilidade integral e solidária, abrangendo "todas as dívidas e obrigações". Isso contraria frontalmente o §1º, que limita a responsabilidade e exclui as demais sanções (como a publicação da decisão condenatória, por exemplo). A solidariedade surge apenas no §2º do art. 4º para controladoras, controladas, coligadas e consorciadas, não para a sucessora.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Também fala em responsabilidade solidária e inclui "obrigações decorrentes de atos e fatos ocorridos até a data". A lei não estabelece solidariedade nesse caso; a responsabilidade é limitada e restrita ao patrimônio transferido. A solidariedade, se existisse, implicaria que a sucessora responderia ilimitadamente, o que não é o caso.
PEGA ESSA DICA!
Para memorizar: na Lei Anticorrupção, a sucessora em fusão/incorporação só paga a multa e repara o dano, e ainda assim só até o valor do patrimônio que recebeu. As demais sanções (como a publicação, proibição de contratar etc.) não se transferem. Anote: "R$ multa + reparo, até o patrimônio; nada mais".