Dissolução parcial e total de sociedade anônima de capital fechado
Gabarito: letra E. Nas ações de dissolução total de sociedade anônima de capital fechado, todos os acionistas devem integrar o polo passivo da ação, formando litisconsórcio passivo necessário, conforme entendimento consolidado do STJ. As demais alternativas apresentam equívocos quanto à legitimidade passiva da companhia, à ilicitude da dissolução parcial com base na quebra da affectio societatis, à exigência de litisconsórcio necessário na dissolução parcial e à vedação absoluta à formação de novo quadro societário.
Alternativa A — ❌ Incorreta
A companhia possui legitimidade passiva nas ações de dissolução, pois é a própria sociedade que será dissolvida ou terá sua relação com o sócio dissolvida. O polo passivo é composto pela sociedade, e não por todos os sócios individualmente. A afirmação contraria o disposto no art. 599 do CPC, que admite a dissolução parcial tendo a sociedade como parte.
Alternativa B — ❌ Incorreta
A dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado é possível quando demonstrado que a sociedade não pode preencher o seu fim, conforme o art. 599, §2º, do CPC:
Art. 599, §2CPC
Art. 599 — "A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto..."
§ 2º — "A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim"
A quebra da affectio societatis pode ser um fundamento para a dissolução parcial, conforme jurisprudência do STJ. Portanto, não é ilícita.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Na dissolução parcial, não é necessário litisconsórcio com todos os acionistas; apenas o sócio retirante e a sociedade são partes. O litisconsórcio necessário se aplica apenas na dissolução total, que atinge a todos os sócios de forma direta e indivisível.
Alternativa D — ❌ Incorreta
É possível a formação de novo quadro societário durante o processo de dissolução, visando a continuidade da empresa, desde que respeitados os direitos dos sócios. O STJ admite a chamada "dissolução parcial com apuração de haveres" e a continuidade da sociedade, não havendo vedação absoluta.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Na dissolução total, todos os acionistas são diretamente atingidos, devendo compor o polo passivo da ação, sob pena de nulidade. Trata-se de litisconsórcio passivo necessário, conforme entendimento consolidado do STJ. A ausência de qualquer acionista no polo passivo inviabiliza a prestação jurisdicional adequada.
Gabarito: letra E.