GabaritoC — Certo
✅ CERTO. A afirmativa está correta. Na incorporação, a sociedade incorporada é extinta (deixa de existir), enquanto a incorporadora mantém sua personalidade jurídica e sucede a incorporada em todos os direitos e obrigações. É o que dispõem o art. 227 da Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.) e o art. 1.118 do Código Civil.
Art. 227 – “A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.”
§ 3º – “Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.”
Código Civil (Lei 10.406/2002):
Art. 1.118 – “Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.”
A diferença fundamental para a fusão é que nesta ambas as sociedades se extinguem e surge uma nova, enquanto na incorporação uma delas (a incorporada) é absorvida pela outra (incorporadora), que permanece existindo.
O item descreve exatamente o efeito jurídico da incorporação: a incorporadora continua existindo com sua personalidade jurídica inalterada, e a incorporada deixa de existir.
Afirma que o item está errado, mas ele está em total consonância com a legislação societária. O erro seria imaginar que a incorporada continua existindo ou que a incorporadora também se extingue, o que caracterizaria fusão.
A banca pode tentar confundir incorporação com fusão. Na fusão, ambas as sociedades se extinguem e nasce uma nova; na incorporação, apenas a incorporada se extingue, e a incorporadora permanece. O enunciado descreve corretamente a incorporação.
Gabarito: letra C — Certo.
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