Sociedades em Comandita Simples e por Ações
Gabarito: Letra A. A afirmativa A está correta pois a sociedade em comandita simples exige a coexistência de duas categorias de sócios (comanditados e comanditários). A ausência de uma delas desnatura o tipo societário, implicando a dissolução se não regularizada no prazo legal (Art. 1.045, CC, e regra geral de dissolução por falta de pluralidade de sócios). As demais alternativas apresentam erros: B confunde responsabilidade subsidiária com solidária; C impõe prazo mínimo de mandato inexistente; D atribui administração aos comanditários, quando cabe aos comanditados; E afirma que comanditados podem ser pessoas jurídicas, mas o CC exige pessoas físicas.
Característica | Sociedade em Comandita Simples | Sociedade em Comandita por Ações |
|---|
Categorias de Sócios | Comanditados (pessoas físicas, obrigatoriamente) e Comanditários (pessoas físicas ou jurídicas). | Acionistas (capital) e Diretores (acionistas administradores). |
Administração | Exclusivamente pelos sócios comanditados. | Exclusivamente pelos diretores (acionistas). |
Responsabilidade dos Administradores | Ilimitada e solidária pelos atos de gestão. | Subsidiária e ilimitada pelas obrigações sociais. |
Nomeação dos Administradores | No ato constitutivo ou posteriormente, por alteração contratual. | No ato constitutivo, sem limitação de tempo de mandato. |
Consequência da Falta de uma Categoria | Dissolução da sociedade, se não regularizada no prazo legal. | Não se aplica (a estrutura é por ações). |
Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Na sociedade em comandita simples, a lei exige a presença de ambas as categorias de sócios (comanditados e comanditários). Caso uma delas deixe de existir e não seja reconstituída no prazo legal, a sociedade se descaracteriza e deve ser dissolvida. Essa é a interpretação doutrinária e jurisprudencial consolidada do art. 1.045 do Código Civil, que define a composição dual.
Alternativa B — ❌ Incorreta
O art. 1.091 do Código Civil estabelece que o acionista administrador (diretor) responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, não solidária e ilimitadamente. A responsabilidade solidária (entre diretores) ocorre apenas se houver mais de um diretor, mas a responsabilidade do diretor perante a sociedade é subsidiária, ou seja, primeiro se exaurem os bens da sociedade.
Art. 1091CC
"Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade."
Alternativa C — ❌ Incorreta
O §2º do art. 1.091 do CC determina que os diretores são nomeados no ato constitutivo sem limitação de tempo, e não com prazo mínimo de dois anos. A alternativa cria uma restrição temporal que não existe na lei.
Art. 1091, §2CC
"Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social."
Alternativa D — ❌ Incorreta
Na comandita simples, a administração cabe aos sócios comanditados (responsáveis ilimitadamente), não aos comanditários. O comanditário que praticar ato de gestão assume a responsabilidade de comanditado. Assim, a afirmativa inverte os papéis.
Art. 1045CC
"Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota."
Administração é inerente à condição de comanditado.
Alternativa E — ❌ Incorreta
O mesmo art. 1.045 é expresso: os comanditados são pessoas físicas. A alternativa amplia para pessoas jurídicas, o que contraria a lei.
Art. 1045CC
"os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais"
Gabarito: Letra A