Julgador Administrativo Tributário do Tesouro Estadual - Conhecimentos Gerais
Em relação à constituição da companhia, nas sociedades anônimas,
Ao subscritor na constituição só pode comparecer pessoalmente na assembleia geral, vedada sua representação por procurador, ainda que com poderes especiais, por se tratar de ato personalíssimo.
Bquando a constituição se der por subscrição pública, haverá necessidade de prévio registro da emissão acionária no Banco Central, e a subscrição deverá ser efetuada com a intermediação de instituições financeiras ou securitárias.
Ca constituição por subscrição particular do capital só poderá fazer-se por deliberação dos subscritores, exclusivamente em assembleia geral, tendo-se por fundadores todos os subscritores que aderirem.
Da incorporação de imóveis na constituição, para formação do capital social, exige escritura pública.
Eentre outros requisitos preliminares, a constituição depende da subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto, bem como da realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.
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GabaritoE — entre outros requisitos preliminares, a constituição depende da subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto, bem como da realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.
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Constituição da Companhia (Sociedade Anônima)
Gabarito: letra E. A alternativa E reproduz fielmente os requisitos preliminares do art. 80, I e II, da Lei 6.404/1976 (Lei das S/A), que exige subscrição total do capital social por pelo menos duas pessoas e entrada mínima de 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. As demais alternativas apresentam erros que contrariam dispositivos específicos da mesma lei.
A banca cobra o conhecimento literal dos artigos 80 a 90 da LSA, com ênfase nos requisitos de constituição, formas de subscrição e possibilidade de representação. Vejamos cada alternativa.
Alternativa
Conteúdo da Afirmativa
Fundamento Legal
Correto?
A
O subscritor na constituição só pode comparecer pessoalmente na assembleia geral, vedada sua representação por procurador, ainda que com poderes especiais, por se tratar de ato personalíssimo.
Art. 90, LSA (permite representação por procurador com poderes especiais)
❌ Incorreta
B
Quando a constituição se der por subscrição pública, haverá necessidade de prévio registro da emissão acionária no Banco Central, e a subscrição deverá ser efetuada com a intermediação de instituições financeiras ou securitárias.
Art. 82, LSA (registro na CVM; intermediação por instituição financeira)
❌ Incorreta
C
A constituição por subscrição particular do capital só poderá fazer-se por deliberação dos subscritores, exclusivamente em assembleia geral, tendo-se por fundadores todos os subscritores que aderirem.
Art. 88, LSA (admite também escritura pública)
❌ Incorreta
D
A incorporação de imóveis na constituição, para formação do capital social, exige escritura pública.
Art. 87, LSA (exige escritura pública para bens imóveis)
❌ Incorreta
E
Entre outros requisitos preliminares, a constituição depende da subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto, bem como da realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.
Art. 80, I e II, LSA
✅ Correta (Gabarito)
Alternativa A — ❌ Incorreta
A afirmação de que o subscritor só pode comparecer pessoalmente, vedada a representação, contraria o art. 90 da LSA, que expressamente autoriza a representação por procurador com poderes especiais:
Art. 90Lei-6404
Art. 90 — "O subscritor pode fazer-se representar na assembléia-geral ou na escritura pública por procurador com poderes especiais"
Portanto, não se trata de ato personalíssimo absoluto; a representação é permitida.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Dois erros: (1) o registro prévio da emissão na constituição por subscrição pública deve ser feito na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e não no Banco Central; (2) a intermediação deve ser realizada por instituição financeira, não por instituições securitárias. Dispõe o art. 82:
Art. 82Lei-6404
Art. 82 — "A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira"
A banca trocou CVM por Banco Central e ampliou indevidamente o rol de intermediários.
Alternativa C — ❌ Incorreta
O art. 88 da LSA estabelece que a constituição por subscrição particular pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública. A alternativa restringe indevidamente a forma à assembléia geral, quando a lei admite também a escritura pública. Além disso, o trecho "tendo-se por fundadores todos os subscritores que aderirem" está correto, mas o erro principal é o "exclusivamente em assembléia geral":
Art. 88Lei-6404
Art. 88 — "A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores"
Logo, há mais de uma forma possível.
Alternativa D — ❌ Incorreta
A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública, conforme o art. 89 da LSA:
Art. 89Lei-6404
Art. 89 — "A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública"
A alternativa afirma o contrário, incorrendo em erro.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa descreve com precisão os requisitos preliminares do art. 80, I e II, da LSA:
Art. 80Lei-6404
Art. 80 — "A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;"
Além disso, o inciso III (depósito bancário) não foi mencionado, mas a alternativa afirma "entre outros requisitos preliminares", o que está correto, pois existem ainda requisitos posteriores (depósito, registro, etc.).
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora trocas clássicas: na B, substitui CVM por Banco Central e inclui "securitárias"; na C, transforma uma opção (assembléia ou escritura) em exclusividade da assembléia. O candidato que não conhece a literalidade dos arts. 82 e 88 erra facilmente. Decore esses dispositivos!