Adriana e Débora eram sócias numa sociedade limitada. Sem prévia audiência dos demais sócios, Adriana alienou à Débora a totalidade das quotas de que era titular. Nesse caso, considerando que o contrato social era omisso quanto à cessão de quotas, a alienação realizada é
Aválida, mas só será eficaz depois de ratificada pela maioria dos demais sócios.
Bnula, porque não autorizada expressamente pelo contrato social.
Cnula, porque não respeitado o direito de preferência dos demais sócios.
Dválida, não podendo ser impedida pelos demais sócios.
Eválida, mas pode ser vetada por sócios titulares de mais de um quarto do capital social.
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GabaritoD — válida, não podendo ser impedida pelos demais sócios.
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Cessão de quotas em sociedade limitada
Gabarito: letra D. Na sociedade limitada, quando o contrato social é omisso quanto à cessão de quotas, a transferência é livre e não depende de consentimento dos demais sócios. A alienação da totalidade das quotas de Adriana a Débora, portanto, é válida e não pode ser impedida. Essa regra consta do art. 1.057 do Código Civil (não reproduzido no contexto, mas é pacífico na doutrina), em contraste com a sociedade simples, que exige consentimento unânime (art. 1.003 do CC).
Alternativa A — ❌ Incorreta
A ratificação pela maioria dos demais sócios não é exigida. Na omissão do contrato, a cessão é automaticamente eficaz, independendo de aprovação posterior. O erro está em condicionar a validade a uma ratificação que a lei não prevê.
Alternativa B — ❌ Incorreta
A cessão não é nula por falta de autorização contratual. O contrato silente é interpretado como permissivo, não restritivo. A nulidade só ocorreria se o contrato expressamente vetasse a cessão ou exigisse consentimento, o que não é o caso.
Alternativa C — ❌ Incorreta
O direito de preferência só incide nas hipóteses em que o contrato o estabelece ou quando a cessão é feita a terceiros estranhos à sociedade. Aqui, a cessionária (Débora) já era sócia, e a lei não confere preferência aos demais sócios nessa situação. Ademais, a cessão entre sócios é considerada alteração subjetiva que não demanda anuência.
Alternativa D — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Conforme o art. 1.057 do Código Civil, a cessão de quotas em sociedade limitada é livre, salvo disposição contratual em contrário. Como o contrato era omisso, Adriana poderia alienar suas quotas a Débora sem qualquer impedimento. A validade do negócio é plena e imediata.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Não existe veto de sócios titulares de mais de um quarto do capital social para a cessão de quotas. Essa hipótese seria uma restrição contratual que, se existisse, deveria estar expressa no contrato. Na omissão, não há qualquer poder de veto.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a confusão entre o regime da sociedade simples (que exige consentimento unânime para cessão de quotas, conforme o art. 1.003 do CC) e o da sociedade limitada (onde a cessão é livre na omissão do contrato). Muitos candidatos aplicam erroneamente a regra da sociedade simples, caindo na alternativa C. 💡 Dica: Para resolver questões de cessão de quotas, identifique primeiro o tipo societário: se é sociedade simples (art. 1.003) ou limitada (art. 1.057). Na limitada, o silêncio do contrato favorece a liberdade de cessão; na simples, exige-se consentimento unânime. Sempre verifique se há cláusula contratual restritiva.