Questão de Direito Administrativo — Disposições Gerais (arts. 1º a 4º da Lei nº 12.846/2013) — FCC 2024

Responsabilidade objetiva da pessoa jurídica na Lei Anticorrupção

Gabarito: letra E. A Lei nº 12.846/2013 consagra a responsabilização objetiva da pessoa jurídica, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não — exatamente o que afirma a alternativa E, em conformidade com o art. 2º da lei. As demais alternativas distorcem o regime legal: a responsabilidade subsiste mesmo com alteração contratual (art. 4º), não é afastada pela responsabilização individual (art. 3º, § 1º), não exclui a responsabilidade individual (art. 3º, caput) e a lei se aplica às sociedades simples, fundações e associações (art. 1º, parágrafo único).

A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) instituiu um regime de responsabilização civil e administrativa das pessoas jurídicas pela prática de atos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira. O traço mais marcante desse regime é a responsabilidade objetiva: não se exige a demonstração de dolo ou culpa da pessoa jurídica para que ela responda pelos atos lesivos. Basta a prática do ato, em seu interesse ou benefício, para que surja o dever de reparar e de sofrer as sanções legais. Essa opção legislativa aproxima o tratamento dado à pessoa jurídica daquele que a Constituição reserva ao Estado no art. 37, § 6º, em que a responsabilidade objetiva convive com a responsabilidade subjetiva dos agentes públicos.

A lógica do sistema é a seguinte: a pessoa jurídica responde objetivamente, mas os seus dirigentes e administradores respondem subjetivamente, ou seja, apenas na medida da sua culpabilidade (art. 3º, § 2º). Além disso, a responsabilização da pessoa jurídica é independente da responsabilização individual das pessoas naturais envolvidas (art. 3º, § 1º) e não exclui essa responsabilidade individual (art. 3º, caput). São esferas autônomas: a pessoa jurídica pode ser responsabilizada mesmo que nenhum dirigente o seja, e a responsabilização de um dirigente não impede a da pessoa jurídica.

Outro ponto central é a subsistência da responsabilidade diante de transformações societárias. O art. 4º estabelece que a responsabilidade da pessoa jurídica permanece mesmo na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária. Isso impede que a pessoa jurídica se esquive das sanções simplesmente alterando sua estrutura. No caso de fusão e incorporação, a sucessora responde, mas com limitações: apenas pela multa e reparação integral do dano, até o limite do patrimônio transferido, salvo simulação ou fraude (art. 4º, § 1º).

O âmbito de aplicação da lei é amplo. O art. 1º, parágrafo único, alcança as sociedades empresárias e as sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização, bem como fundações, associações e sociedades estrangeiras com sede, filial ou representação no Brasil. Portanto, a lei não se restringe às grandes corporações: qualquer pessoa jurídica, inclusive as de pequeno porte e as entidades sem fins lucrativos, está sujeita às suas disposições.

A banca explora, nesta questão, a confusão entre os institutos da responsabilidade objetiva e subjetiva, e entre a independência e a exclusão das responsabilidades. O candidato que não domina o art. 2º e o art. 3º da lei tende a marcar uma alternativa que confunde esses conceitos. A chave é lembrar: a pessoa jurídica responde objetivamente; os dirigentes respondem subjetivamente; e as responsabilidades são independentes e cumulativas.

Alternativa A — ❌ Incorreta

Afirma que a responsabilidade da pessoa jurídica deixa de existir nas hipóteses de alteração contratual. Isso contraria frontalmente o art. 4º da Lei nº 12.846/2013, que determina a subsistência da responsabilidade nesses casos. A alteração contratual, assim como a transformação, incorporação, fusão ou cisão, não extingue a responsabilidade — apenas, no caso de fusão e incorporação, limita a responsabilidade da sucessora ao pagamento de multa e reparação integral do dano, até o limite do patrimônio transferido.

Alternativa B — ❌ Incorreta

Afirma que a responsabilidade da pessoa jurídica deixa de existir caso já tenham sido responsabilizados individualmente seus dirigentes ou administradores. Isso contraria o art. 3º, § 1º, que estabelece a independência das responsabilidades: a pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais. A responsabilização de um dirigente não afasta a da pessoa jurídica; são esferas autônomas.

Alternativa C — ❌ Incorreta

Afirma que a responsabilização da pessoa jurídica exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores. Isso contraria o caput do art. 3º, que expressamente determina o contrário: a responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual. As duas responsabilidades coexistem e são cumulativas.

Alternativa D — ❌ Incorreta

Afirma que as disposições da lei não se aplicam às sociedades simples, fundações e associações. Isso contraria o art. 1º, parágrafo único, que expressamente inclui as sociedades simples, fundações e associações no âmbito de aplicação da lei. O alcance é amplo: sociedades empresárias e simples, personificadas ou não, fundações, associações e sociedades estrangeiras com representação no Brasil.

Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO

Reproduz fielmente o art. 2º da Lei nº 12.846/2013, que consagra a responsabilidade objetiva da pessoa jurídica nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não. A alternativa está correta porque espelha a literalidade do dispositivo e o núcleo do regime de responsabilização instituído pela lei.

A regra de ouro para a prova: a pessoa jurídica responde objetivamente; os dirigentes respondem subjetivamente (na medida da culpabilidade); e as responsabilidades são independentes e cumulativas — a responsabilização de um não exclui nem condiciona a do outro.

Gabarito: letra E