Clara e Francisco abriram um cursinho preparatório para concursos públicos em uma pacata cidade do interior de Minas Gerais. Clara não quis se envolver na atividade constitutiva do objeto social, obrigando-se apenas perante Francisco nos moldes do contrato social. Já Francisco, por se tratar de figura notória e de conceituada família, optou por contribuir ativamente e ser reconhecido perante terceiros como “o dono do negócio” exercendo a atividade constitutiva do objeto social em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade. Efetivadas as negociações, foi elaborado um contrato social com as normas, direitos e deveres das partes, o qual foi registrado regularmente no órgão competente.Sobre a situação apresentada, assinale a afirmativa correta.
AFalindo Francisco, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
BA falência de Francisco acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
CO contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a inscrição de seu instrumento em qualquer registro confere personalidade jurídica à sociedade.
DClara, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, pode tomar parte nas relações de Francisco com terceiros, sem com ele responder solidariamente pelas obrigações em que intervier.
Revelar gabarito e comentário▾
GabaritoB — A falência de Francisco acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
Comentário gerado por IA. É um apoio ao estudo, ancorado em fontes, mas pode conter imprecisões — confira sempre na fonte oficial (lei, súmula, edital e gabarito da banca). Encontrou um erro? Use “Reportar”.
Sociedade em conta de participação – falência e efeitos
Gabarito: letra B. A falência do sócio ostensivo (Francisco) acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constitui crédito quirografário, conforme o art. 994, §2º do Código Civil. As demais alternativas erram ao inverter as regras aplicáveis ao sócio ostensivo e ao participante.
A questão descreve uma sociedade em conta de participação (SCP), regulada pelos arts. 991 a 996 do CC. Nela, o sócio ostensivo exerce a atividade em nome próprio e com responsabilidade exclusiva perante terceiros; o sócio participante contribui e participa dos resultados, mas não se vincula a terceiros.
Sócio
Papel na SCP
Responsabilidade perante terceiros
Efeito da falência deste sócio
Ostensivo (Francisco)
Exerce a atividade em nome próprio e é reconhecido como “dono do negócio”
Exclusiva e ilimitada (art. 991, CC)
Dissolve a sociedade; liquida-se a conta; saldo é crédito quirografário (art. 994, §2º, CC)
Participante (Clara)
Contribui, participa dos resultados, mas não se envolve na atividade constitutiva
Não responde perante terceiros (art. 991, CC)
Contrato social sujeito às normas dos contratos bilaterais do falido (art. 994, §3º, CC)
Alternativa A — ❌ Incorreta
Inverte o sujeito da regra do art. 994, §3º. A falência do sócio ostensivo (Francisco) não segue as normas dos contratos bilaterais; essa regra aplica-se à falência do sócio participante (Clara). O correto é o §2º, que trata da falência do ostensivo.
Art. 994, §3CC
Art. 994, §3º — “Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.”
Alternativa B — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Reproduz exatamente o art. 994, §2º: a falência do sócio ostensivo provoca dissolução e liquidação da conta, e o saldo é crédito quirografário (sem privilégio).
Art. 994, §2CC
Art. 994, §2º — “A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.”
Alternativa C — ❌ Incorreta
O art. 993, caput, diz que o contrato social não confere personalidade jurídica à sociedade, mesmo com registro. A alternativa afirma o oposto (“confere”).
Art. 993CC
Art. 993 — “O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.”
Alternativa D — ❌ Incorreta
O parágrafo único do art. 993 veda ao sócio participante tomar parte nas relações com terceiros e, se o fizer, responde solidariamente. A alternativa diz que Clara pode tomar parte sem responder solidariamente – exatamente o inverso do que prevê a lei.
Art. 993CC
Art. 993, parágrafo único — “Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.”
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a confusão entre os papéis do sócio ostensivo e do sócio participante. Memorize: a falência do ostensivo → dissolução e crédito quirografário; a falência do participante → regras dos contratos bilaterais. O registro não personifica a SCP, e o participante não pode intervir perante terceiros, sob pena de solidariedade.