Direito Empresarial (Comercial) · FGV · 2022 | Questão sqc-fg056504

Direito Empresarial (Comercial)Direito Societário

Código: fg056504
Banca: FGV
Órgão: TJ-SC
Ano: 2022
Nível: Superior

Cargo: Juiz Substituto

Luiz, Celso e Schroeder são sócios de uma sociedade simples que atua na prestação de serviços de consultoria em arquitetura e paisagismo. Em razão de dívida particular do sócio Celso com o Banco Irani S/A, foram penhoradas as quotas desse sócio na sociedade, tendo o credor requerido a liquidação das quotas para fins de pagamentoA sociedade pleiteou que o pagamento ao exequente se fizesse, em vez da liquidação das quotas, por meio de autoaquisição com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria e sem redução do capital social.O pedido foi deferido pelo juiz, contudo o Banco Irani S/A se insurgiu dessa decisão com o fundamento de flagrante violação ao Código Civil, que impõe nos casos de resolução da sociedade em relação a um sócio – exclusão de pleno direito pela liquidação das quotas – que o capital social seja reduzido, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota, o que já está comprovado nos autos que não pretendem fazê-lo.Com base nessa narrativa, é correto afirmar que:

Anão cabe a objeção do credor em razão de a sociedade poder, para evitar a liquidação, adquirir suas quotas sem redução do capital e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria;
Bcabe a objeção do credor em razão de ser vedado que a sociedade se torne sócia de si mesma por meio do procedimento de autoaquisição de quotas;
Cnão cabe a objeção do credor em razão da natureza de sociedade institucional da sociedade simples, cujas quotas estão sujeitas ao regime de livre cessão, inclusive para a própria sociedade;
Dcabe a objeção do credor em razão de a proposta ser uma forma de fraude à lei para burlar o pagamento do credor e evitar a redução compulsória do capital social, já que os sócios não se propuseram a adquirir as quotas;
Enão cabe a objeção do credor, pois é resguardado a ele a possibilidade de requerer a adjudicação das quotas se a sociedade não realizar o pagamento em dinheiro e no prazo de noventa dias após a autoaquisição.

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GabaritoA — não cabe a objeção do credor em razão de a sociedade poder, para evitar a liquidação, adquirir suas quotas sem redução do capital e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria;

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Direito Societário — Penhora de Quotas e Autoaquisição

Gabarito: Letra A. A objeção do credor não prospera porque o Código de Processo Civil autoriza expressamente a sociedade a adquirir suas próprias quotas, utilizando reservas e sem redução do capital social, para evitar a liquidação determinada pela penhora (art. 861, §1º). Esse dispositivo prevalece sobre a regra geral do Código Civil que impõe a redução do capital ou o suprimento pelos sócios.

A questão envolve a execução contra quotas de sócio em sociedade simples. O credor particular obteve a penhora e requereu a liquidação. A sociedade propôs a autoaquisição com reservas, mantendo as quotas em tesouraria. O juiz deferiu, e o credor insurgiu-se, sustentando que a lei exige redução do capital. O CPC, contudo, oferece uma alternativa clara:

Art. 861, §1CPC

Art. 861, §1º — "Para evitar a liquidação das quotas ou das ações, a sociedade poderá adquiri-las sem redução do capital social e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria."

Assim, a sociedade agiu dentro da legalidade. Analisemos cada alternativa:

Alternativa	Descrição	Fundamento Legal	Correta?
A	Não cabe objeção do credor, pois a sociedade pode adquirir suas quotas sem redução do capital e com uso de reservas, para tesouraria	Art. 861, §1º, CPC	✅ Sim
B	Cabe objeção, pois é vedado à sociedade tornar-se sócia de si mesma	Art. 861, §1º, CPC autoriza a autoaquisição	❌ Não
C	Não cabe objeção, pois a sociedade simples é institucional e as quotas são livremente cedíveis	CC, art. 1.003 exige consentimento dos sócios para cessão	❌ Não
D	Cabe objeção, pois a proposta é fraude à lei para evitar redução do capital	Art. 861, §1º, CPC é expresso em permitir a autoaquisição sem redução	❌ Não
E	Não cabe objeção, pois o credor pode requerer adjudicação se não houver pagamento em 90 dias	Art. 861, §1º, CPC não prevê esse prazo para adjudicação	❌ Não

Penhora de quotas (CPC, art. 861): Liquidação (regra geral) (Redução do capital, Ou suprimento pelos sócios); Autoaquisição (alternativa, §1º) (Sem redução do capital, Com uso de reservas, Manutenção em tesouraria); Objeção do credor (Não cabe (art. 861, §1º autoriza))

Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO

A afirmação está correta. O art. 861, §1º, CPC permite expressamente que a sociedade adquira suas próprias quotas sem redução do capital e com uso de reservas, exatamente como pleiteado. A objeção do credor, portanto, não procede.

Alternativa B — ❌ Incorreta

A autoaquisição de quotas não é vedada; ao contrário, é autorizada pelo CPC. A sociedade não se torna "sócia de si mesma" de forma permanente, pois as quotas ficam em tesouraria, podendo ser alienadas futuramente.

Alternativa C — ❌ Incorreta

A sociedade simples não é uma "sociedade institucional" com livre cessão de quotas. Na verdade, a cessão de quotas depende do consentimento dos demais sócios (CC, art. 1.003). A autoaquisição, contudo, funda-se no CPC, não em livre cessão.

Alternativa D — ❌ Incorreta

Não há fraude à lei. O legislador previu essa alternativa justamente para evitar a liquidação e preservar a empresa. A ausência de interesse dos outros sócios em adquirir as quotas é irrelevante, pois a própria sociedade pode adquiri-las.

Alternativa E — ❌ Incorreta

O CPC não confere ao credor o direito de adjudicação das quotas nesse prazo. A disciplina é diversa: se a sociedade não realizar a autoaquisição, a liquidação prossegue. O prazo de 90 dias mencionado na alternativa refere-se ao depósito do valor apurado na liquidação (CC, art. 1.026, parágrafo único), e não a um direito de adjudicação após a autoaquisição.

NÃO CAIA NESSA!

O credor argumenta com a regra geral do CC (redução do capital ou suprimento pelos sócios), mas o CPC apresenta uma exceção explícita – a autoaquisição com reservas. Cuidado para não confundir a regra geral com a exceção legal.

Gabarito: Letra A.

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