Direito Empresarial (Comercial) · FGV · 2023 | Questão sqc-fg069554

Direito Empresarial (Comercial)Direito Societário

Código: fg069554
Banca: FGV
Órgão: SEFAZ-MG
Ano: 2023
Nível: Superior

Cargo: Auditor Fiscal da Receita Estadual - Auditoria e Fiscalização (Manhã)

A sociedade empresária Santa Luzia Antiguidades Ltda., enquadrada como empresa de pequeno porte, é composta pelos sócios Fabriciano, Lafaiete, Timóteo e Carmelo.Os sócios Lafaiete e Carmelo são titulares de quotas que representam, em conjunto, 3/5 (três quintos) do capital social, esse no valor de R$ 975.000,00 (novecentos e setenta e cinco mil reais).O contrato social tem cláusula de regência supletiva pelas normas da sociedade simples; é vedada a negociação das quotas a pessoa que não seja sócio e a administração só pode ser atribuída a sócio, sem delegação de poderes a quem não seja sócio.Os sócios Lafaiete e Carmelo aprovaram a dissolução da sociedade no dia 1º de agosto de 2022, sem a manifestação dos demais sócios, eis que não foi realizada reunião de sócios.Considerados os dados sobre a sociedade e a deliberação tomada, assinale a afirmativa correta.

AA deliberação tomada pelos sócios foi irregular, pois deveria ter sido aprovada pela unanimidade dos sócios em razão de a sociedade ser enquadrada como empresa de pequeno porte e da regência supletiva pelas normas da sociedade simples.
BA deliberação tomada pelos sócios foi irregular, pois deveria ter sido aprovada por, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social, em razão de a sociedade ser enquadrada como empresa de pequeno porte.
CA deliberação tomada pelos sócios foi regular por ter sido aprovada por deliberação acima do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, quórum para as sociedades enquadradas como empresa de pequeno porte.
DA deliberação tomada pelos sócios foi regular por ter sido aprovada por 3/5 (três quintos) do capital social, quorum exigido para as deliberações nas sociedades enquadradas como empresa de pequeno porte.
EA deliberação tomada pelos sócios foi irregular pois deveria ter sido aprovada por, no mínimo, 4/5 (quatro quintos) do capital social, em razão da regência supletiva pelas normas da sociedade simples.

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GabaritoC — A deliberação tomada pelos sócios foi regular por ter sido aprovada por deliberação acima do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, quórum para as sociedades enquadradas como empresa de pequeno porte.

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Dissolução de sociedade limitada de pequeno porte – quórum de deliberação

Gabarito: letra C. A deliberação é regular porque, tratando-se de empresa de pequeno porte, o quórum exigido é o primeiro número inteiro superior à metade do capital social (Lei Complementar 123/2006, art. 70), e os sócios Lafaiete e Carmelo representam 3/5 (60%) do capital, valor superior à metade. A regência supletiva pelas normas da sociedade simples não afasta essa regra especial.

A questão testa o conhecimento do art. 70 da LC 123/2006, que estabelece um quórum simplificado para ME/EPP em substituição às reuniões e assembleias previstas no Código Civil.

Art. 70, §1LC-123-2006

Art. 70 – As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembléias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.

§ 1º – O disposto no caput deste artigo não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.

O contrato social da Santa Luzia Antiguidades Ltda. não possui cláusula em contrário, apenas prevê regência supletiva pelas normas da sociedade simples, o que não afasta a aplicação do caput. Assim, a deliberação de dissolução tomada pelos sócios que representam 60% do capital é válida, independentemente de reunião formal.

Alternativa	Quórum exigido	Base legal	Deliberação (3/5 = 60%)	Resultado
A	Unanimidade	LC 123/2006 + regência supletiva (CC)	60% < 100%	Irregular
B	3/4 (75%)	LC 123/2006 (interpretação equivocada)	60% < 75%	Irregular
C	Primeiro número inteiro superior à metade (50% + 1 quota)	LC 123/2006, art. 70	60% > 50%	Regular
D	3/5 (60%)	LC 123/2006 (interpretação literal)	60% = 60%	Regular
E	4/5 (80%)	Regência supletiva (CC)	60% < 80%	Irregular

Alternativa A — ❌ Incorreta

Afirma que a deliberação exigiria unanimidade por causa do porte e da regência supletiva. Erro: a LC 123/2006, art. 70, não exige unanimidade; o quórum é o primeiro número inteiro superior à metade do capital. A regência supletiva pelas normas da sociedade simples (art. 1.053 CC) não se sobrepõe à lei especial.

Alternativa B — ❌ Incorreta

Afirma que o quórum deveria ser de 3/4 do capital social. Erro: 3/4 (75%) é o quórum de instalação da assembleia em primeira convocação (art. 1.074 CC), mas o art. 70 da LC 123 dispensa a reunião e exige apenas mais da metade do capital.

Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO

Correta. A deliberação foi regular porque 3/5 (60%) é superior ao primeiro número inteiro acima da metade do capital, conforme art. 70 da LC 123/2006. A ausência de reunião não invalida o ato, já que a lei permite a substituição por deliberação representativa.

Alternativa D — ❌ Incorreta

Afirma que 3/5 é o quórum exigido. Erro: o quórum legal é o primeiro número inteiro superior à metade do capital, ou seja, qualquer valor acima de 50%. 3/5 (60%) atende esse requisito, mas não é o quórum em si; a alternativa dá a entender que o quórum é exatamente 3/5, o que é impreciso.

Alternativa E — ❌ Incorreta

Afirma que o quórum deveria ser de 4/5 (80%). Erro: não há previsão legal de 4/5 para dissolução de sociedade limitada, mesmo com regência supletiva pela sociedade simples. O art. 999 CC exige unanimidade apenas para matérias do art. 997; a dissolução, em regra, pode ser decidida por maioria absoluta (Art. 1.010 CC), mas, para EPP, prevalece a regra especial do art. 70.

NÃO CAIA NESSA!

A banca tenta induzir o candidato a aplicar as regras gerais do Código Civil (unanimidade ou maioria absoluta) ou quóruns mais altos (3/4, 4/5), ignorando a lei especial das ME/EPP. Lembre-se: para empresa de pequeno porte, o quórum de deliberação é mais de metade do capital, salvo disposição contratual em contrário.

Gabarito: letra C.

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