Auditor Fiscal da Receita Estadual -Tributação (Tarde)
A sociedade empresária S/A Riachinho Imóveis, com sede em Durandé/MG, tem participação de 78% (setenta e oito) por cento no capital de Corretora Maravilhas S/A, cujas ações são todas ordinárias.A primeira sociedade decidiu converter a segunda em sua subsidiária integral mediante incorporação de ações.Acerca desta operação societária e das regras para sua realização, assinale a afirmativa correta.
AA incorporação de ações de Corretora Maravilhas S/A para convertê-la em subsidiária integral da outra companhia será submetida à deliberação da assembleia geral apenas da primeira, porque a participação da acionista majoritária em seu capital é superior a 3/4 (três) quartos.
BA incorporação de ações de Corretora Maravilhas S/A para convertê-la em subsidiária integral será submetida à deliberação da assembleia geral das duas companhias, mediante protocolo, dispensada justificação em razão de S/A Riachinho Imóveis já ser acionista majoritário.
CA assembleia geral de Corretora Maravilhas S/A somente poderá aprovar a operação por metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, se a aprovar, autorizará sua diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas.
DPor se tratar de direito essencial e intangível, os acionistas de S/A Riachinho Imóveis terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital proveniente da incorporação das ações de Corretora Maravilhas S/A.
EAprovado o protocolo pela assembleia-geral de S/A Riachinho Imóveis, efetivar-se-á a incorporação das ações e os acionistas de Corretora Maravilhas S/A receberão diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem.
Revelar gabarito e comentário▾
GabaritoC — A assembleia geral de Corretora Maravilhas S/A somente poderá aprovar a operação por metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, se a aprovar, autorizará sua diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas.
Comentário gerado por IA. É um apoio ao estudo, ancorado em fontes, mas pode conter imprecisões — confira sempre na fonte oficial (lei, súmula, edital e gabarito da banca). Encontrou um erro? Use “Reportar”.
Incorporação de ações para subsidiária integral (Art. 252 LSA)
Gabarito: letra C. A operação exige aprovação das duas assembleias, sendo que a da companhia cujas ações serão incorporadas (Corretora) deve aprovar por metade, no mínimo, dos votos com direito a voto, e autorizar sua diretoria a subscrever o aumento de capital na incorporadora (Art. 252, § 2º). As demais alternativas contrariam dispositivos legais específicos.
A questão trata da conversão de uma sociedade anônima em subsidiária integral por meio de incorporação de ações, regulada pelo art. 252 da Lei 6.404/1976 (Lei das S/A). A banca testa o conhecimento do procedimento detalhado, especialmente os quóruns, a dispensa de direito de preferência e a necessidade de justificação.
Art. 252, §1Lei-6404
Art. 252 – "A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da assembléia-geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos artigos 224 e 225"
§ 1º – "A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar a operação, deverá autorizar o aumento do capital, a ser realizado com as ações a serem incorporadas e nomear os peritos que as avaliarão; os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes poderão retirar-se da companhia, observado o disposto no art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 230"
§ 2º – "A assembleia geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação por metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas, e os dissidentes da deliberação terão direito de se retirar da companhia, observado o disposto no inciso II do caput do art. 137 desta Lei, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 230 desta Lei"
§ 3º – "Aprovado o laudo de avaliação pela assembléia-geral da incorporadora, efetivar-se-á a incorporação e os titulares das ações incorporadas receberão diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem"
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a operação será submetida apenas à assembleia da S/A Riachinho Imóveis (incorporadora) por sua participação superior a 3/4. O art. 252, caput, exige deliberação de ambas as companhias, sem exceção para o percentual de controle. O quórum qualificado da controladora é irrelevante para a dispensa da assembleia da controlada.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Diz que a justificação é dispensada por S/A Riachinho já ser acionista majoritária. O caput do art. 252 exige protocolo e justificação nos termos dos arts. 224 e 225. Não há dispensa legal para acionista majoritário; a justificação é obrigatória em toda incorporação de ações.
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Reproduz exatamente o § 2º do art. 252: a assembleia da companhia cujas ações serão incorporadas (Corretora) só aprova por metade, no mínimo, dos votos com direito a voto; se aprovada, autoriza sua diretoria a subscrever o aumento de capital da incorporadora por conta de seus acionistas. A redação literal confirma a alternativa.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Afirma que os acionistas de S/A Riachinho têm direito de preferência para subscrever o aumento de capital. O § 1º do art. 252 é taxativo: "os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital". É uma exceção expressa ao direito de preferência previsto no art. 171 da LSA.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Diz que a incorporação se efetiva após aprovação do protocolo pela assembleia de S/A Riachinho. O § 3º do art. 252 condiciona a efetivação à aprovação do laudo de avaliação pela assembleia da incorporadora, não ao protocolo. Além disso, os acionistas recebem ações diretamente, mas o momento está errado.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora duas armadilhas comuns: (1) achar que o direito de preferência é absoluto (D), quando a lei o exclui nessa operação; (2) supor que a justificação pode ser dispensada se o acionista já detém controle (B). Leia o artigo com atenção aos §§.