Auditor Estadual de Controle - Correição e Combate à Corrupção - tarde
Assinale a opção que apresenta, corretamente, a regra específica prevista na Lei nº 6.404/1976 para a alienação do controle de uma companhia aberta.
AA alienação de controle consiste na transferência de forma direta de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações preferenciais ou ordinárias.
BA alienação indireta do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição suspensiva de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações de propriedade dos demais acionistas da companhia.
CO adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle.
DAs companhias abertas poderão conceder aos seus acionistas sem direito de voto o direito de participar da oferta pública promovida pelo adquirente do controle, em igualdade ou não com as ações com direito a voto, devendo regular em seus estatutos com precisão e minúcia as condições do exercício deste direito.
EO adquirente do controle de companhia aberta se obriga a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço integral do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.
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GabaritoC — O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle.
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Alienação de controle de companhia aberta (tag along)
Gabarito: letra C. A alternativa C reproduz fielmente o §4º do art. 254-A da Lei 6.404/1976, que faculta ao adquirente do controle oferecer aos minoritários a opção de permanecer na companhia mediante pagamento de um prêmio. As demais alternativas divergem do texto legal: a B limita a condição a apenas suspensiva; a E exige preço integral (quando o mínimo é 80%); a A é imprecisa na definição; e a D cria faculdade não prevista para acionistas sem voto.
A banca cobra o conhecimento literal do art. 254-A (tag along), especialmente seus parágrafos. O dispositivo central é:
Art. 254-ALei-6404
Art. 254-A — "A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle."
§4º: "O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle."
§1º: "Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade."
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a alienação de controle consiste na transferência de ações integrantes do bloco de controle, ações vinculadas a acordos de acionistas e valores mobiliários conversíveis em ações preferenciais ou ordinárias, sem especificar que devem ser ações com direito a voto. O §1º do art. 254-A é taxativo: "valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto". A expressão "ordinárias ou preferenciais" não distingue o direito de voto, e a alternativa omite outros elementos do §1º (cessão de direitos de subscrição, etc.). Portanto, está incorreta.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Diz que a alienação indireta "somente poderá ser contratada sob a condição suspensiva". O caput do art. 254-A admite expressamente "condição, suspensiva ou resolutiva". A restrição a apenas uma das modalidades torna a alternativa falsa. Além disso, omite o percentual mínimo de 80%.
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Transcreve exatamente o §4º do art. 254-A: faculdade do adquirente de oferecer aos minoritários a opção de permanecer na companhia, com pagamento de prêmio igual à diferença entre valor de mercado e valor pago por ação do bloco de controle. A alternativa é a única que se alinha perfeitamente ao texto legal.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Cria a possibilidade de as companhias abertas concederem a acionistas sem direito de voto o direito de participar da oferta pública promovida pelo adquirente do controle. A Lei 6.404/1976, no art. 254-A, garante o tag along obrigatório apenas para os titulares de ações com direito a voto (caput). Não há previsão de extensão facultativa aos sem voto; o §4º também se refere a "acionistas minoritários" sem distinção, mas a oferta pública obrigatória (caput) é só para ações com direito a voto. A alternativa D extrapola a lei.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Afirma que a oferta pública deve assegurar "preço integral do valor pago por ação com direito a voto". O caput do art. 254-A determina "preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago". Exigir o valor integral é mais gravoso do que a lei impõe, sendo incorreto.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora duas trocas clássicas: (1) na alternativa B, substitui "suspensiva ou resolutiva" por apenas "suspensiva"; (2) na alternativa E, troca "80%" por "integral". Fique atento aos detalhes literais do art. 254-A, principalmente as expressões "suspensiva ou resolutiva" e "no mínimo igual a 80%". A alternativa D também pode confundir, pois parece razoável, mas a lei não prevê a faculdade para acionistas sem voto.