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Questão de Direito Empresarial (Comercial) — Direito Societário — FGV 2025

Direito Empresarial (Comercial)Direito Societário
Código
fg106452
Banca
FGV
Órgão
CGE-SP
Ano
2025
Nível
Superior
Cargo
Auditor Estadual de Controle - Correição e Combate à Corrupção - tarde
A Companhia Nova Aliança pretende absorver as sociedades Novais & Ocauçu Ltda., Cerâmica Onda Verde Ltda. e Pacaembu Participações S.A., sucedendo-as em todos os direitos e obrigações.Acerca desta operação societária pretendida pela Companhia Nova Aliança, assinale a afirmativa correta.
  1. AO quórum deliberativo para aprovação da operação pela assembleia-geral de acionistas da Companhia Nova Aliança deve ser de metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto.
  2. BAs cotas do capital das sociedades Novais & Ocauçu Ltda. e Cerâmica Onda Verde Ltda. que forem de propriedade da Companhia Nova Aliança, poderão, conforme dispuser o protocolo da operação, ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.
  3. COs acionistas dissidentes da aprovação da operação na Companhia Nova Aliança poderão pleitear o reembolso das ações de que forem titulares na data da deliberação, desde que o façam no prazo de 30 dias contado da publicação da ata da assembleia-geral.
  4. DA operação societária pretendida pela Companhia Nova Aliança somente poderá ser efetivada se os peritos nomeados para avaliarem os patrimônios líquidos das demais sociedades determinarem que o valor deles é, ao menos, igual ao patrimônio líquido avaliado a preço de mercado da Companhia Nova Aliança.
  5. ECaso Pacaembu Participações S.A. tenha debêntures em circulação, é necessário a prévia aprovação da operação pela assembleia dos debenturistas, exceto se lhes for assegurado, durante o prazo mínimo de 2 anos, a contar da data da publicação das atas das assembleias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares.
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GabaritoB — As cotas do capital das sociedades Novais & Ocauçu Ltda. e Cerâmica Onda Verde Ltda. que forem de propriedade da Companhia Nova Aliança, poderão, conforme dispuser o protocolo da operação, ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.

Comentário gerado por IA. É um apoio ao estudo, ancorado em fontes, mas pode conter imprecisões — confira sempre na fonte oficial (lei, súmula, edital e gabarito da banca). Encontrou um erro? Use “Reportar”.

Incorporação de sociedades (Lei 6.404/76)

Gabarito: letra B. A alternativa B reproduz exatamente o art. 226, §1º da Lei das S.A., que permite que as quotas/cotas de propriedade da incorporadora sejam extintas ou substituídas por ações em tesouraria, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. As demais alternativas contêm erros: quórum inadequado, direito de reembolso equivocado, condição de avaliação inexistente e prazo errado para resgate de debêntures.

Alternativa A — ❌ Incorreta

O quórum de metade dos votos com direito a voto (art. 136) aplica-se à deliberação sobre a incorporação da própria companhia (quando ela é incorporada), e não da incorporadora. A Companhia Nova Aliança é a incorporadora; para ela, a aprovação segue o quórum ordinário do art. 129 (maioria dos votos presentes), salvo disposição estatutária em contrário.

Alternativa B — ✅ Correta ⟵ GABARITO

Art. 226, §1Lei-6404

Art. 226, §1º — "As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal."

A alternativa transcreve fielmente o dispositivo, inclusive a menção às reservas, exceto a legal.

Alternativa C — ❌ Incorreta

O direito de reembolso (art. 45) é conferido aos acionistas dissidentes da sociedade incorporada, não da incorporadora. Na incorporação, a incorporadora continua existindo, logo seus acionistas não têm direito de retirada (art. 137, II, LSA). Além disso, o prazo para exercício do reembolso é de 30 dias da publicação da ata, mas aqui o erro principal é a ausência do direito.

Alternativa D — ❌ Incorreta

A condição para efetivação da operação está no art. 226, caput: o valor do patrimônio líquido a ser vertido deve ser, no mínimo, igual ao montante do capital a realizar, não ao patrimônio líquido da incorporadora. Não há exigência legal de comparação com o PL da incorporadora.

Alternativa E — ❌ Incorreta

Art. 231, §1Lei-6404

Art. 231, §1º — "Será dispensada a aprovação pela assembléia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares."

A alternativa troca o prazo legal de 6 meses por 2 anos, incorrendo em erro.

PEGA ESSA DICA!

A FGV costuma cobrar detalhes literais da LSA, especialmente os prazos (6 meses do art. 231) e os limites (lucros acumulados e reservas, exceto legal). Memorize os artigos 136, 226, 227, 231 e 45 para questões de incorporação, fusão e cisão.

Gabarito: letra B.

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