Questão de Direito Empresarial (Comercial) — Sociedade Anônima — FGV 2025

Consórcio de Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976)

Gabarito: letra E. O consórcio entre companhias é regido pelos arts. 278 e 279 da Lei das S.A. A alternativa E está correta porque o contrato de consórcio deve conter, obrigatoriamente, normas sobre administração, contabilização e representação das consorciadas, sendo facultativa a designação da taxa de administração (art. 279, VI, da LSA).

A banca testa o conhecimento do conteúdo obrigatório e facultativo do contrato de consórcio. A lei é clara ao elencar os itens necessários e ao tratar a taxa de administração como eventual ("se houver").

Alternativa A — ❌ Incorreta

Afirma que as companhias devem estar sob controle societário comum. O art. 278 da LSA permite que sociedades "sob o mesmo controle ou não" constituam consórcio. A expressão "ou não" revela que o controle comum não é requisito.

Alternativa B — ❌ Incorreta

Diz que o contrato é aprovado pela assembleia-geral, exceto se o estatuto delegar à diretoria ou ao conselho de administração. O art. 279 determina que a aprovação é do "órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não-circulante". Esse órgão é a assembleia geral (ou, se o estatuto permitir, o conselho de administração), mas não a diretoria. Além disso, a exceção prevista na alternativa não encontra respaldo na lei, que não admite delegação desse ato à diretoria.

Alternativa C — ❌ Incorreta

A falência de uma consorciada não se estende às demais (art. 278, §2º). A alternativa, porém, afirma que os créditos da falida serão apurados pelo administrador judicial e pagos como apuração de haveres de sócio excluído. Esse regime é próprio de sociedades contratuais (ex.: exclusão de sócio na sociedade limitada), e não se aplica ao consórcio. O correto é que cada consorciada responde por suas obrigações nos termos do contrato, e a falida será liquidada segundo a lei falimentar.

Alternativa D — ❌ Incorreta

O contrato de consórcio e suas alterações devem ser arquivados no Registro Público de Empresas Mercantis (art. 279, parágrafo único). A lei não exige arquivamento no lugar da sede de cada consorciada nem na sede do consórcio separadamente; o arquivamento é único na junta competente (normalmente a do local da sede do consórcio). A alternativa cria uma exigência excessiva e sem previsão legal.

Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO

O art. 279 estabelece que o contrato de consórcio deve conter, entre outros, "as normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação das sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver". Portanto, as normas de administração, contabilização e representação são obrigatórias, enquanto a taxa de administração é facultativa ("se houver"). A alternativa reproduz exatamente esse comando.

Gabarito: letra E.