Direito Empresarial (Comercial) · FGV · 2025 | Questão sqc-fg122971

Direito Empresarial (Comercial)Direito Societário

Código: fg122971
Banca: FGV
Órgão: TJ-SC
Ano: 2025
Nível: Superior

Cargo: Juiz Substituto

Em 31 de março de 2023, foi realizada a assembleia-geral ordinária da sociedade Eletrônica Arabutã Ltda. No edital de convocação, constou como item da ordem do dia a alteração do contrato social para extinguir a filial de Rancho Queimado e abertura de filiais em Bom Retiro e Urupema. O contrato social tem cláusula de regência supletiva pela Lei nº 6.404/1976.A assembleia foi instalada, em primeira convocação, com a presença de sócios titulares de 70% do capital social, e todas as matérias previstas no edital foram aprovadas pela unanimidade dos presentes, o que incluiu a aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial referente ao exercício social de 2024.Em 07 de abril de 2025, o sócio Benedito ajuizou ação para anular a deliberação assemblear sob os seguintes argumentos:(i) irregularidade no quórum de instalação, que não foi atingido em primeira convocação;(ii) incompetência da assembleia-geral ordinária (AGO) para deliberar sobre extinção e criação de filiais, pois se trata de matéria da competência privativa da assembleia-geral extraordinária (AGE);(iii) os sócios foram induzidos a erro pela sócia-administradora Concórdia para aprovação sem reserva do balanço patrimonial.À luz dos fatos narrados e da legislação aplicável, é correto afirmar que:

Ao sócio não decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO não pode deliberar sobre as filiais porque o assunto é da competência privativa da AGE; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;
Bo sócio decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação por ter superado dois terços do capital social;
Co sócio não decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;
Do sócio decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;
Eo sócio não decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO não pode deliberar sobre as filiais porque o assunto é da competência privativa da AGE; e foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação por ter superado dois terços do capital social.

Revelar gabarito e comentário

GabaritoD — o sócio decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;

Comentário gerado por IA. É um apoio ao estudo, ancorado em fontes, mas pode conter imprecisões — confira sempre na fonte oficial (lei, súmula, edital e gabarito da banca). Encontrou um erro? Use “Reportar”.

Assembleia Geral em Sociedade Limitada – Quórum, Competência e Decadência

Gabarito: letra D. O sócio decaiu do direito de anular a aprovação do balanço (art. 1.078, §4º, CC – prazo de 2 anos já transcorrido); a AGO pode deliberar sobre a criação e extinção de filiais porque o assunto constou da ordem do dia (art. 1.078, III, CC); e o quórum de instalação em primeira convocação não foi respeitado, pois era exigido o mínimo de 3/4 (75%) do capital social e apenas 70% estavam presentes (art. 1.079, CC).

A questão envolve três argumentos do sócio Benedito para anular a deliberação assemblear. Analisemos cada um à luz do direito aplicável.

1. Decadência do direito de anular a aprovação do balanço

Art. 1078, §3CC

Art. 1.078 – [...] § 3º – A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal. § 4º – Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.

A aprovação do balanço ocorreu em 31/03/2023, e a ação foi ajuizada em 07/04/2025. Entre essas datas transcorreram mais de dois anos, operando-se a decadência. O argumento de indução a erro (dolo) não afasta o prazo decadencial, que é objetivo. Portanto, o sócio decaiu do direito de pleitear a anulação. ❌ Argumento (iii) improcedente.

2. Competência da AGO para deliberar sobre filiais

Código Civil:
Art. 1.078 – A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de: [...] III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

A ordem do dia da AGO de 31/03/2023 incluiu a alteração do contrato social para extinguir e criar filiais. O art. 1.078, III, do CC autoriza a assembleia (chamada de AGO na prática, mas sem distinção legal entre ordinária e extraordinária na sociedade limitada) a deliberar sobre qualquer matéria pautada. A cláusula de regência supletiva pela Lei 6.404/1976 não altera essa competência, pois o CC é a fonte primária. Assim, a AGO pode deliberar sobre as filiais. ✅ Argumento (ii) improcedente.

3. Quórum de instalação em primeira convocação

De acordo com o art. 1.079 do Código Civil, a assembleia instala-se em primeira convocação com a presença de titulares de, no mínimo, três quartos do capital social (75%). No caso, estavam presentes apenas 70% do capital, insuficiente para a primeira convocação. Logo, o quórum não foi respeitado; a assembleia deveria ter sido realizada em segunda convocação. ✅ Argumento (i) procedente.

Argumento do Sócio	Decadência (aprovação do balanço)	Competência da AGO (filiais)	Quórum de Instalação (1ª convocação)
Análise	Decaiu (prazo de 2 anos do art. 1.078, §4º, CC já transcorrido entre 31/03/2023 e 07/04/2025)	Pode deliberar (art. 1.078, III, CC – qualquer assunto constante da ordem do dia)	Não foi respeitado (exigido mínimo de 3/4 do capital social – 75%; presentes apenas 70%)
Conclusão	Sócio decaiu do direito	AGO pode deliberar	Quórum não respeitado

Assembleia na Ltda (CC)

1Quórum de instalação (1ª convocação)
- Mínimo 3/4 (75%) do capital
- 70% presentes → irregular
2Competência da AGO
- Qualquer assunto na ordem do dia
- Filiais podem ser deliberadas
3Decadência (aprovação do balanço)
- Prazo: 2 anos (art. 1.078, §4º)
- 31/03/2023 a 07/04/2025 → decaiu

LEVEL · soulevel.com.br

Análise das alternativas

Com base nos três pontos:

Decadência: Sim, decaiu (correto).
Competência AGO: Sim, pode (correto).
Quórum: Não foi respeitado (correto).

A única alternativa que combina exatamente esses três resultados é a letra D: “o sócio decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação”.

As demais alternativas erram em ao menos um dos pontos:

A: Diz que a AGO não pode deliberar (errado) e que o quórum foi respeitado? Na verdade, A diz “não foi respeitado” para quórum? Releitura: A afirma “não foi respeitado o quórum” e “AGO não pode” – acerta no quórum, mas erra na competência. ❌
B: Diz que o quórum foi respeitado (errado). ❌
C: Diz que o sócio não decaiu (errado). ❌
E: Diz que o sócio não decaiu e que a AGO não pode (ambos errados). ❌

NÃO CAIA NESSA!

A banca tenta confundir o candidato com a cláusula de regência supletiva da Lei 6.404/1976, levando a crer que a AGO não pode deliberar sobre alteração contratual (matéria de AGE). No entanto, o Código Civil (art. 1.078, III) é claro ao permitir que a assembleia trate de qualquer assunto da ordem do dia, não havendo na limitada a distinção entre AGO e AGE. Fique atento: a regência supletiva só se aplica onde o CC é omisso, e aqui ele não é.

PEGA ESSA DICA!

Memorize os quóruns da assembleia na sociedade limitada: primeira convocação = 3/4 do capital; segunda convocação = qualquer número (art. 1.079 CC). Prazo decadencial para anular aprovação de balanço: 2 anos (art. 1.078, §4º CC).

Gabarito: letra D.

Link permanente: /questoes/fg122971