Questão de Direito Administrativo — Do Processo Administrativo de Responsabilização (arts. 8º a 15 da Lei nº 12.846/2013) — FGV 2026

Lei Anticorrupção: responsabilização de pessoas jurídicas e desconsideração da personalidade jurídica

Gabarito: letra B. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) prevê expressamente a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, em seu art. 14, para responsabilizar administradores e sócios que tenham participado do ato lesivo, sempre que a personalidade jurídica for utilizada como obstáculo ao ressarcimento de danos ou à aplicação das sanções — e essa desconsideração pode ocorrer no âmbito do processo administrativo de responsabilização (PAR). As demais alternativas distorcem o alcance subjetivo da lei, o momento do acordo de leniência, a prescritibilidade das sanções e o regime sancionatório da Lei de Acesso à Informação.

A Lei Anticorrupção inaugurou um microssistema de responsabilização objetiva de pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. O art. 1º da lei delimita o âmbito de aplicação: a responsabilização é objetiva, administrativa e civil, e alcança as sociedades empresárias e simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário, bem como fundações, associações e sociedades estrangeiras com sede, filial ou representação no Brasil. É importante notar que a lei não se aplica a pessoas físicas — o que torna a alternativa A parcialmente correta, mas incompleta, pois a lei também alcança fundações e associações, não apenas sociedades empresárias e simples.

O ponto central da questão é a desconsideração da personalidade jurídica. O art. 14 da Lei nº 12.846/2013 estabelece que a personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática do ato ilícito, ou para provocar variação patrimonial, e que essa desconsideração poderá ser requerida na esfera administrativa ou judicial. No âmbito do PAR, a autoridade instauradora pode, fundamentadamente, requerer a desconsideração, o que permite alcançar o patrimônio dos administradores e sócios que se beneficiaram do ato lesivo. Essa previsão é uma das inovações da lei e é exatamente o que a alternativa B afirma.

O acordo de leniência, por sua vez, é um instrumento negocial de colaboração, celebrado na esfera administrativa, entre a pessoa jurídica e a autoridade competente, com o objetivo de obter informações e documentos que comprovem a infração. O art. 16 da lei prevê que o acordo poderá ser celebrado no curso da investigação ou do processo administrativo, e até mesmo antes da instauração do PAR, mas não exclusivamente no curso de ação judicial — a alternativa C erra ao restringir o momento do acordo ao âmbito judicial. A lei também prevê que o acordo de leniência não exime a pessoa jurídica da obrigação de reparar integralmente o dano causado, e que o descumprimento do acordo implica a rescisão e o impedimento de celebrar novos acordos pelo prazo de 3 anos.

Quanto à prescritibilidade, a alternativa D afirma que as sanções administrativas são imprescritíveis, o que é incorreto. A Lei Anticorrupção, em seu art. 25, estabelece que a ação punitiva da Administração Pública federal prescreve em 5 anos, contados da data da ciência da infração, ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado. A Súmula 473 do STF, citada na alternativa, trata da autotutela administrativa — a possibilidade de a Administração anular seus próprios atos ilegais e revogar os inconvenientes — e não da imprescritibilidade das sanções. A prescrição é a regra no direito sancionador, e a imprescritibilidade é exceção, prevista apenas para casos específicos, como a ação de ressarcimento ao erário (art. 37, § 5º, CF).

Por fim, a alternativa E compara a Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011) com a Lei Anticorrupção, afirmando que a LAI estabelece sanções idênticas para servidores e particulares. Isso é incorreto: a LAI prevê sanções distintas — para servidores públicos, as sanções são as previstas no estatuto do servidor (advertência, suspensão, demissão), enquanto para pessoas físicas ou jurídicas que detenham informações públicas em razão de vínculo com a Administração, as sanções são multa, rescisão do vínculo e outras previstas em contrato. As sanções não são idênticas, pois os regimes jurídicos são diferentes.

A questão, portanto, testa o conhecimento dos institutos centrais da Lei Anticorrupção: o âmbito de aplicação, a desconsideração da personalidade jurídica, o acordo de leniência, a prescrição e a comparação com a LAI. A alternativa B é a única que reproduz fielmente uma previsão legal expressa da lei.

Alternativa A — ❌ Incorreta

A alternativa afirma que as sanções da Lei Anticorrupção são aplicáveis "apenas às pessoas jurídicas, alcançando sociedades empresárias e sociedades simples". O erro está na expressão "apenas" e na limitação a sociedades empresárias e simples. O art. 1º, parágrafo único, da Lei nº 12.846/2013 é expresso ao ampliar o alcance:

A lei alcança não apenas sociedades, mas também fundações, associações e sociedades estrangeiras. A alternativa é incompleta e, portanto, incorreta.

Alternativa B — ✅ Correta ⟵ GABARITO

A alternativa está correta ao afirmar que a Lei Anticorrupção contém previsão expressa de desconsideração da personalidade jurídica, que pode ocorrer no âmbito do processo administrativo de responsabilização. O art. 14 da Lei nº 12.846/2013 prevê que a personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática do ato ilícito, ou para provocar variação patrimonial, e que essa desconsideração poderá ser requerida na esfera administrativa ou judicial. No PAR, a autoridade instauradora pode, fundamentadamente, requerer a desconsideração, permitindo alcançar o patrimônio de administradores e sócios que se beneficiaram do ato lesivo. Essa é uma das inovações da lei e está em conformidade com o texto legal.

Alternativa C — ❌ Incorreta

A alternativa afirma que o acordo de leniência "deve ser realizado exclusivamente no curso de ação judicial". Isso é incorreto. O acordo de leniência é um instrumento administrativo, celebrado entre a pessoa jurídica e a autoridade competente, e pode ser firmado no curso da investigação ou do processo administrativo, inclusive antes da instauração do PAR. O art. 16 da Lei nº 12.846/2013 prevê que o acordo poderá ser celebrado a qualquer momento, desde que a pessoa jurídica cesse seu envolvimento na infração e colabore efetivamente com as investigações. A alternativa erra ao restringir o acordo ao âmbito judicial, quando a lei o prevê expressamente na esfera administrativa.

Alternativa D — ❌ Incorreta

A alternativa afirma que "a aplicação de penalidades administrativas é imprescritível em sede administrativa", citando a Súmula 473 do STF. Isso é incorreto por dois motivos. Primeiro, a prescrição é a regra no direito sancionador: a Lei Anticorrupção, em seu art. 25, estabelece que a ação punitiva da Administração Pública federal prescreve em 5 anos, contados da data da ciência da infração. Segundo, a Súmula 473 do STF trata da autotutela administrativa — a possibilidade de a Administração anular seus próprios atos ilegais e revogar os inconvenientes — e não da imprescritibilidade das sanções. A imprescritibilidade é exceção, prevista apenas para casos específicos, como a ação de ressarcimento ao erário (art. 37, § 5º, CF).

A súmula não tem relação com prescrição de sanções administrativas.

Alternativa E — ❌ Incorreta

A alternativa afirma que a Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011) estabelece "infrações e sanções idênticas para servidores públicos e para pessoas físicas ou jurídicas que detenham informações públicas". Isso é incorreto. A LAI prevê sanções distintas: para servidores públicos, as sanções são as previstas no estatuto do servidor (advertência, suspensão, demissão), enquanto para pessoas físicas ou jurídicas que detenham informações públicas em razão de vínculo com a Administração, as sanções são multa, rescisão do vínculo e outras previstas em contrato. Os regimes jurídicos são diferentes, e as sanções não são idênticas. A alternativa erra ao afirmar que as sanções são as mesmas para ambos os grupos.

Gabarito: letra B