Questão de Direito Administrativo — Da Responsabilização Administrativa (arts. 6º e 7º da Lei nº 12.846/2013) — FGV 2026

Responsabilidade objetiva da pessoa jurídica na Lei Anticorrupção

Gabarito: letra C. A Lei nº 12.846/2013 consagra a responsabilidade objetiva da pessoa jurídica pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, de modo que a responsabilização de Sigma independe da demonstração de culpa ou dolo de seus dirigentes ou administradores — estes, sim, respondem subjetivamente, na medida da sua culpabilidade (art. 3º, § 2º). É exatamente essa a distinção nuclear que a alternativa correta espelha.

A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) instituiu um regime de responsabilização administrativa e civil das pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. O traço mais marcante desse regime é a responsabilidade objetiva: basta que o ato lesivo seja praticado no interesse ou benefício da pessoa jurídica, exclusivo ou não, para que ela responda, independentemente de dolo ou culpa. Isso significa que, para responsabilizar a empresa, não se perquire o elemento subjetivo do agir — não se pergunta se ela "quis" ou "foi negligente" —, mas sim se o ato ocorreu e se dela proveio algum benefício.

Essa lógica é paralela à da responsabilidade civil do Estado (art. 37, § 6º, da CF/88): a pessoa jurídica responde objetivamente, enquanto seus agentes respondem subjetivamente. No caso da Lei Anticorrupção, o art. 3º, § 1º, é expresso ao afirmar que a pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais. Ou seja, não é preciso que o dirigente ou administrador seja antes condenado, nem mesmo que sua conduta individual seja apurada, para que a empresa responda. A responsabilidade da empresa é autônoma em relação à das pessoas físicas.

Na prática, imagine que um diretor da Sigma ofereça vantagem indevida a João, servidor público, para ser favorecida em licitação. Para responsabilizar a Sigma, basta comprovar que o ato foi praticado em seu interesse ou benefício — o que é evidente, pois a empresa seria a favorecida. Não se exige provar que o diretor agiu com culpa ou dolo, nem que a empresa "soubesse" do ato. A responsabilidade é objetiva. Já o diretor, se for responsabilizado, o será subjetivamente, na medida da sua culpabilidade (art. 3º, § 2º).

A distinção que importa é entre a responsabilidade da pessoa jurídica (objetiva) e a das pessoas físicas a ela vinculadas (subjetiva). A banca explora exatamente essa fronteira: o candidato que confunde os dois planos acaba exigindo, para a empresa, requisitos que a lei só exige para os dirigentes. Guarde o par: empresa = objetiva, independente da culpabilidade de dirigentes; dirigente = subjetiva, na medida da culpabilidade. É nesse critério que as alternativas se dividem.

Alternativa A — ❌ Incorreta

Afirma que a responsabilização de Sigma depende da prévia condenação de João por improbidade administrativa. Isso contraria frontalmente o art. 3º, § 1º, da Lei nº 12.846/2013, que estabelece a responsabilização da pessoa jurídica independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais. A condenação de João em outra esfera (improbidade) não é requisito para a responsabilização de Sigma na esfera da Lei Anticorrupção. As instâncias são independentes.

Alternativa B — ❌ Incorreta

Exige a prévia demonstração da responsabilidade individual de um dirigente vinculado à Sigma. Isso também contraria o art. 3º, § 1º, da Lei nº 12.846/2013. A responsabilidade da pessoa jurídica é autônoma: não depende da responsabilização de nenhuma pessoa física, seja dirigente, administrador ou qualquer outra. A lei foi clara ao desvincular os dois planos de responsabilidade.

Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO

Esta é a alternativa que espelha a regra do art. 3º, § 1º, da Lei nº 12.846/2013. A responsabilização de Sigma pode ser perquirida independentemente da culpabilidade de um dos seus dirigentes. Isso porque a responsabilidade da pessoa jurídica é objetiva: não se exige dolo ou culpa de quem quer que seja para responsabilizar a empresa. Basta que o ato lesivo tenha sido praticado em seu interesse ou benefício. A culpabilidade é elemento apenas da responsabilidade subjetiva dos dirigentes (art. 3º, § 2º), não da responsabilidade objetiva da empresa.

Alternativa D — ❌ Incorreta

A alternativa contém dois erros. Primeiro, afirma que a responsabilidade administrativa de Sigma independe do elemento subjetivo — o que está correto, pois é objetiva. Porém, em seguida, nega a possibilidade de responsabilização na instância civil, o que é falso. O art. 18 da Lei nº 12.846/2013 é expresso: "Na esfera administrativa, a responsabilidade da pessoa jurídica não afasta a possibilidade de sua responsabilização na esfera judicial". Ou seja, as esferas administrativa e civil são independentes e cumuláveis. A responsabilidade objetiva vale para ambas.

Alternativa E — ❌ Incorreta

A alternativa é totalmente descabida. Não existe, na Lei nº 12.846/2013, qualquer exigência de "cláusula de anuência à responsabilização" no edital de licitação como condição para a responsabilização da pessoa jurídica. A responsabilização decorre diretamente da lei, independentemente de qualquer previsão editalícia. Além disso, a alternativa menciona a responsabilização com base na Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa), que não se aplica à pessoa jurídica Sigma — a LIA responsabiliza o agente público e o particular que concorre, mas a pessoa jurídica responde com base na Lei Anticorrupção. A menção à LIA é um distrator que mistura regimes jurídicos distintos.

A regra de ouro para a prova: na Lei Anticorrupção, a pessoa jurídica responde objetivamente (não se perquire culpa ou dolo), e essa responsabilidade é independente da responsabilização das pessoas físicas envolvidas. Já os dirigentes e administradores respondem subjetivamente, na medida da sua culpabilidade. Essa é a espinha dorsal do art. 3º da Lei nº 12.846/2013.

Gabarito: letra C