Qual das seguintes operações societárias caracteriza-se pela alteração do tipo societário, sem dissolução da pessoa jurídica, e frequentemente depende do consentimento unânime dos sócios? (Arts. 1.113, 1.114 e 1.115 do Código Civil)
AFusão.
BTransformação.
CCisão.
DIncorporação.
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GabaritoB — Transformação.
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Operações Societárias
Gabarito: letra B (Transformação). A transformação é a operação que altera o tipo societário sem dissolver a pessoa jurídica, conforme o art. 1.113 do Código Civil, e depende do consentimento unânime dos sócios, salvo previsão em contrário no ato constitutivo (art. 1.114 do CC).
A banca cobra a definição legal de transformação, distinguindo-a das demais operações que envolvem extinção ou criação de sociedades.
Operação Societária
Característica Principal
Efeito sobre a Pessoa Jurídica
Consentimento dos Sócios
Transformação
Alteração do tipo societário
Mantém-se (sem dissolução)
Unânime (salvo previsão contratual)
Fusão
União de duas ou mais sociedades para criar uma nova
Extinção de todas as anteriores
Unânime ou conforme lei
Incorporação
Uma sociedade absorve outra(s)
Extinção da(s) incorporada(s); a incorporadora continua
Unânime ou conforme lei
Cisão
Transferência de parcelas do patrimônio para outra(s) sociedade(s)
Pode ser total (extinção) ou parcial (redução de capital)
Unânime ou conforme lei
PEGA ESSA DICA!
Na hora da prova, lembre-se: a transformação NÃO dissolve a sociedade; ela apenas muda o tipo. As demais operações (fusão, incorporação, cisão) sempre envolvem dissolução (total ou parcial). O consentimento unânime é regra geral na transformação, mas pode ser afastado pelo ato constitutivo.
Alternativa A — ❌ Incorreta
Fusão: é a união de duas ou mais sociedades para formar uma nova, com extinção de todas as anteriores. Não se caracteriza pela mera alteração do tipo societário, pois há criação de nova pessoa jurídica e dissolução das originárias.
Alternativa B — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Transformação: segundo o art. 1.113 do CC, "O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se". Ademais, o art. 1.114 do CC determina que "A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo". Portanto, a definição do enunciado se encaixa perfeitamente.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Cisão: consiste na transferência de parcelas do patrimônio para outra(s) sociedade(s). Pode ser total (extinção da sociedade cindida) ou parcial (redução de capital). Não há alteração do tipo societário da sociedade originária, e sim transferência de patrimônio.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Incorporação: uma sociedade absorve outra(s), extinguindo a(s) incorporada(s). A incorporadora continua existindo, mas não há alteração do tipo societário. A operação envolve extinção de pessoas jurídicas, diferentemente da transformação.