A competência para a criação e emissão de debêntures, dada a sua relevância estratégica e financeira para a companhia, encontra-se atribuída de forma exclusiva a determinado órgão social, devendo observar parâmetros específicos estipulados em lei. Dentro desse contexto jurídico, assinale a alternativa que expõe CORRETAMENTE o órgão competente para essa deliberação.
ADiretoria executiva, mediante aprovação posterior da assembleia geral.
BConselho fiscal, respeitadas as diretrizes do estatuto social.
CAssembleia geral, observados os requisitos estabelecidos no estatuto.
DComitê de auditoria interna, mediante parecer favorável dos administradores.
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GabaritoC — Assembleia geral, observados os requisitos estabelecidos no estatuto.
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Debêntures – competência para deliberação
Gabarito: letra C. A emissão de debêntures é de competência privativa da assembleia-geral, conforme o art. 59 da Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), que determina que a deliberação cabe à assembleia-geral, podendo ser delegada ao conselho de administração ou à diretoria apenas nas hipóteses dos §§ 1º e 2º (debêntures não conversíveis e, em companhia aberta, conversíveis com capital autorizado).
Art. 59Lei-6404
Art. 59 — "A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:"
A banca testa o conhecimento da regra geral e a tentação de atribuir a competência a órgãos de administração ou fiscalização, que não detêm essa atribuição originária.
Alternativa A — ❌ Incorreta
A diretoria executiva não detém competência privativa ou originária para emissão de debêntures. Embora o § 1º do art. 59 permita que o conselho de administração ou a diretoria deliberem sobre emissão de debêntures não conversíveis, isso ocorre apenas se o estatuto não dispuser em contrário e não se trata de competência exclusiva – a regra é a assembleia-geral. A alternativa ainda condiciona a aprovação posterior da assembleia, mas o erro principal é afirmar que a diretoria é o órgão competente.
Alternativa B — ❌ Incorreta
O conselho fiscal não possui atribuição para deliberar sobre emissão de debêntures. Suas funções são de fiscalização dos atos dos administradores e exame das demonstrações financeiras (arts. 163 e 164 da Lei 6.404/1976), não incluindo decisões estratégicas de captação de recursos via debêntures.
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A assembleia-geral é o órgão competente por excelência, conforme o caput do art. 59 da Lei 6.404/1976. A expressão "competência privativa" indica que a regra é a deliberação pelos acionistas reunidos em assembleia, salvo as exceções de delegação previstas nos parágrafos (que não alteram a titularidade originária). A alternativa menciona "observados os requisitos estabelecidos no estatuto", o que está correto, pois o estatuto pode fixar condições adicionais.
Alternativa D — ❌ Incorreta
O comitê de auditoria interna, previsto em normas de governança para algumas companhias, não tem competência legal para deliberar sobre emissão de debêntures. Sua função é assessorar o conselho de administração em questões de auditoria e controles internos, não sendo órgão deliberativo nessa matéria.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a possibilidade de delegação ao conselho de administração ou diretoria (§§ 1º e 2º do art. 59) para induzir o candidato a acreditar que esses órgãos são os competentes. No entanto, a competência originária e privativa é da assembleia-geral. Atenção: a delegação é exceção, não regra.