O ordenamento jurídico das sociedades anônimas admite a limitação estatutária à circulação de ações nominativas em companhias fechadas, desde que observados determinados requisitos protetivos aos acionistas. Considerando esse disciplinamento, a condição necessária para a validade de tal limitação é a(o):
ANecessidade de autorização judicial prévia para alterar o estatuto social.
BConsentimento expresso dos acionistas titulares das ações atingidas pela limitação.
CAprovação unânime pela Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da companhia.
DDeliberação exclusiva do conselho de administração, independentemente de assembleia.
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GabaritoB — Consentimento expresso dos acionistas titulares das ações atingidas pela limitação.
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Limitação à circulação de ações nominativas em companhidas fechadas
Gabarito: letra B. A validade da cláusula estatutária que restringe a transferência de ações nominativas em companhias fechadas exige o consentimento expresso dos acionistas titulares das ações atingidas, conforme princípio de proteção ao acionista e a literalidade da Lei das S/A (Lei 6.404/1976). A restrição afeta direito individual de dispor da ação, portanto não pode ser imposta sem a concordância dos interessados.
A banca testa o conhecimento sobre o regime das sociedades anônimas fechadas, especificamente a possibilidade de limitação à circulação de ações e os requisitos para sua validade. A regra geral é que as ações são livremente transferíveis, mas o estatuto pode impor limitações, desde que respeitados os direitos dos acionistas.
Alternativa A — ❌ Incorreta
A autorização judicial prévia não é exigida para alteração do estatuto social que estabeleça limitação à circulação de ações. A competência para deliberar sobre o estatuto é da assembleia geral, e não do Poder Judiciário.
Alternativa B — ✅ Correta ⟵ GABARITO
O consentimento expresso dos acionistas titulares das ações atingidas é condição necessária, pois a limitação à circulação restringe um direito individual do acionista (o de transferir suas ações). A Lei das S/A, em seu art. 36, §1º, exige que a limitação seja aprovada por acionistas que representem, no mínimo, a maioria do capital social, mas, na prática, como a restrição afeta diretamente os titulares, o consentimento individual é indispensável para que a cláusula seja oponível a eles.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Não é exigida aprovação unânime da Assembleia Geral Extraordinária. O quórum exigido para alteração estatutária que inclua limitação à circulação é o previsto no art. 135 da Lei 6.404/1976, que exige, em primeira convocação, presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos votos com direito a voto, e não unanimidade.
Alternativa D — ❌ Incorreta
A deliberação exclusiva do conselho de administração não é suficiente. Matéria estatutária, como a limitação à circulação de ações, é de competência privativa da assembleia geral (art. 122 da Lei 6.404/1976), não podendo ser delegada ao conselho.
NÃO CAIA NESSA!
A banca tenta confundir o candidato com a ideia de aprovação unânime (C) ou com a autorização judicial (A). A chave é lembrar que a restrição a direito individual do acionista exige o consentimento expresso do próprio acionista (B), e não apenas um quórum genérico de assembleia.