A empresa ALFA Ltda. pretende submeter em assembleia a fusão com a empresa BETA Ltda.. Não há previsão a respeito do quórum de aprovação em seu contrato social e o capital social foi integralmente integralizado. Assim, para aprovação dessa proposta, a deliberação dos sócios, em primeira convocação da assembleia, deve ser aprovada por
Aunanimidade dos sócios.
Bmaioria de votos dos presentes.
Cvotos correspondentes a mais da metade do capital social.
Dvotos correspondentes a 2/3 (dois terços) do capital social.
Evotos correspondentes a 2/3 (dois terços) dos presentes.
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GabaritoC — votos correspondentes a mais da metade do capital social.
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Fusão em Sociedade Limitada – Quórum de Aprovação
Gabarito: letra C. Para aprovação da fusão em sociedade limitada, na ausência de previsão contratual e com capital integralizado, exige-se votos correspondentes a mais da metade do capital social (maioria absoluta), conforme o art. 1.010 e §1º do Código Civil, aplicável por força do art. 1.053 e art. 1.120, §1º do mesmo diploma.
A questão versa sobre o quórum necessário para deliberar a fusão de duas sociedades limitadas. A sociedade limitada rege-se, nas omissões do Capítulo, pelas normas da sociedade simples (art. 1.053 CC). A fusão é decidida na forma estabelecida para o respectivo tipo (art. 1.120 CC). No silêncio do contrato social, aplica-se o art. 1.010 CC, que estabelece a regra geral de deliberação por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas, sendo a maioria absoluta formada por votos correspondentes a mais da metade do capital social (§1º). Não se exige unanimidade nem quórum de 2/3, salvo hipóteses específicas (ex.: designação de administradores não sócios antes da integralização – art. 1.061 CC).
Fusão em Ltda. (capital integralizado)
1Regra geral (art. 1.010, §1º CC)
Maioria absoluta do capital
2Quóruns especiais (não se aplicam)
Unanimidade (art. 997 CC)
2/3 do capital (art. 1.061 CC)
Maioria dos presentes
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Alternativa A — ❌ Incorreta
Unanimidade só é exigida para matérias do art. 997 CC (como alteração de cláusulas essenciais), o que não inclui a fusão; além disso, o capital está integralizado, afastando qualquer quórum especial.
Alternativa B — ❌ Incorreta
A maioria de votos dos presentes (quórum por cabeça) não é a regra; as deliberações são tomadas por maioria de votos proporcionais ao capital, não ao número de sócios presentes.
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Corresponde exatamente ao art. 1.010, §1º CC: maioria absoluta = mais da metade do capital social. O capital integralizado e a ausência de previsão contratual reforçam a aplicação dessa regra.
Alternativa D — ❌ Incorreta
O quórum de 2/3 do capital social é previsto para situações específicas (ex.: art. 1.061 CC para administradores não sócios antes da integralização); não se aplica à fusão com capital integralizado.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Idêntico erro da alternativa B: o quórum não é calculado sobre o número de presentes, mas sobre o capital social.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a confusão entre quórum por capital (maioria absoluta) e quórum por número de sócios presentes (maioria simples). Nas alternativas B e E, o erro é medir pelo número de presentes; na D, a fração de 2/3 remete a outro instituto. A chave é lembrar que, nas sociedades limitadas, o voto é proporcional à participação no capital (art. 1.010 caput).
PEGA ESSA DICA!
Sempre identifique se a questão menciona capital integralizado ou não. Regra geral: maioria absoluta (mais da metade do capital). Exceções: unanimidade para matérias do art. 997; 2/3 para administradores não sócios antes da integralização. Guarde a tabela:
Situação
Quórum
Regra geral (fusão, alterações não essenciais)
Maioria absoluta (> 50% capital)
Matérias do art. 997 (cláusulas essenciais)
Unanimidade
Designação de adm. não sócio antes da integralização