A empresa ALFA Ltda. pretende submeter em assembleia a fusão com a empresa BETA Ltda.. Não há previsão a respeito do quórum de aprovação em seu contrato social e o capital social foi integralmente integralizado. Assim, para aprovação dessa proposta, a deliberação dos sócios, em primeira convocação da assembleia, deve ser aprovada por
Aunanimidade dos sócios.
Bmaioria de votos dos presentes.
Cvotos correspondentes a mais da metade do capital social.
Dvotos correspondentes a 2/3 (dois terços) do capital social.
Evotos correspondentes a 2/3 (dois terços) dos presentes.
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GabaritoC — votos correspondentes a mais da metade do capital social.
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Quórum para fusão em sociedade limitada
Gabarito: letra C. Na omissão do contrato social e com capital integralizado, a fusão em sociedade limitada deve ser aprovada por votos que correspondam a mais da metade do capital social, conforme a regra geral do art. 1.010, §1º, do Código Civil. A fusão é um negócio societário que, na falta de previsão específica, submete-se ao quórum de maioria absoluta dos sócios.
Critério / Fundamento Legal
Quórum Exigido
Aplicação à Fusão (ALFA Ltda.)
Regra geral (art. 1.010, §1º, CC)
Votos correspondentes a mais da metade do capital social (maioria absoluta)
✅ Aplicável (contrato omisso; capital integralizado)
Unanimidade (art. 999 CC)
Consentimento unânime dos sócios
❌ Exigida apenas para alterações do art. 997 (qualificação, objeto, capital), não para fusão
Maioria dos presentes (art. 1.076, III, CC)
Maioria de votos dos sócios presentes
❌ Aplicável a destituição de administrador ou reforma contratual sem quórum especial, não à fusão
2/3 do capital social (art. 1.061 CC)
Votos correspondentes a 2/3 do capital
❌ Exigido apenas para designação de administrador não sócio enquanto capital não integralizado (inaplicável)
2/3 dos presentes
Votos correspondentes a 2/3 dos presentes
❌ Sem previsão legal para fusão em sociedade limitada
Fusão em Ltda. (CC)
1Contrato omisso
Capital integralizado
Maioria absoluta (art. 1.010, §1º)
Unanimidade (art. 999)
Maioria dos presentes (art. 1.076, III)
2/3 do capital (art. 1.061)
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Alternativa A — ❌ Incorreta
A unanimidade não é exigida para fusão. O art. 999 do CC exige consentimento unânime apenas para modificações do contrato social que versem sobre as matérias do art. 997 (qualificação dos sócios, denominação, objeto, capital, etc.), o que não abrange a fusão.
Alternativa B — ❌ Incorreta
"Maioria de votos dos presentes" é quórum previsto no art. 1.076, III, do CC para casos específicos (destituição de administrador, reforma contratual sem quórum especial), não para fusão. Para fusão, o quórum é calculado sobre o capital total, não sobre os presentes.
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A regra geral do art. 1.010 do CC determina que as deliberações dos sócios sobre negócios da sociedade são tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas. O §1º define a maioria absoluta como votos correspondentes a mais da metade do capital social. Como o contrato social é omisso e não há exigência de quórum especial (como 3/4 para transformação, fusão, incorporação e dissolução, previsto no art. 1.076, I, que não está no contexto fornecido), aplica-se a regra geral. O capital integralizado afasta a regra diferenciada do art. 1.061 (que exige 2/3 para administradores não sócios enquanto não integralizado).
Art. 1010, §1CC
Art. 1.010 — "Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um."
§1º — "Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital."
Alternativa D — ❌ Incorreta
O quórum de 2/3 do capital social está previsto no art. 1.061 do CC para designação de administradores não sócios enquanto o capital não estiver integralizado. Como o capital já foi integralizado, não se aplica. Também não é o quórum para fusão no silêncio do contrato.
Alternativa E — ❌ Incorreta
"2/3 dos presentes" não tem previsão legal no Código Civil para qualquer deliberação. O quórum é sempre calculado sobre o capital social, exceto nos casos específicos de destituição de administrador (art. 1.076, III, maioria de votos dos presentes). Fusão não se inclui nessa exceção.