Questão de Direito Administrativo — Disposições Gerais (arts. 1º a 4º da Lei nº 12.846/2013) — VUNESP 2024

Responsabilização objetiva da pessoa jurídica na Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013)

Gabarito: letra C. A Lei nº 12.846/2013 consagra a responsabilização objetiva da pessoa jurídica, que independe de dolo ou culpa, e o art. 3º, § 1º, expressamente determina que a pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais envolvidas. É exatamente essa autonomia entre a responsabilidade da empresa e a das pessoas físicas que a alternativa C espelha.

A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) instituiu um regime próprio de responsabilização das pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. O traço mais marcante desse regime é a objetividade: não se perquire dolo ou culpa da empresa, bastando a demonstração do ato lesivo, praticado em seu interesse ou benefício, e o nexo com a conduta. Isso decorre diretamente do art. 2º da lei, que fixa a responsabilização objetiva nos âmbitos administrativo e civil.

A lógica do legislador foi criar um sistema que não dependa da identificação do autor individual do ato de corrupção. Na prática, isso significa que a empresa responde mesmo que não se descubra qual dirigente ou empregado praticou o ato, ou mesmo que a pessoa física não seja condenada. É uma opção deliberada de política legislativa: como a corrupção frequentemente ocorre em estruturas complexas, com difícil individualização de condutas, a lei desloca o risco para a pessoa jurídica, que é quem se beneficia economicamente do ilícito.

Essa autonomia, porém, não é uma via de mão única. O art. 3º, caput, preserva a responsabilidade individual dos dirigentes, administradores e demais pessoas naturais, que será subjetiva (depende de dolo ou culpa), na medida da culpabilidade de cada um. Ou seja: a responsabilidade da pessoa jurídica não exclui a das pessoas físicas, mas também não depende delas. São esferas independentes que podem coexistir.

A banca explora justamente essa fronteira: confundir a responsabilidade objetiva da pessoa jurídica com a responsabilidade subjetiva das pessoas físicas, ou inverter a regra de independência entre elas. Guarde o par: pessoa jurídica = responsabilidade objetiva e autônoma; pessoa física (dirigente/administrador) = responsabilidade subjetiva, na medida da culpabilidade. É nesse critério que as alternativas se dividem.

Alternativa A — ❌ Incorreta

Afirma que a responsabilização depende da demonstração de dolo ou culpa da empresa. Isso contraria frontalmente o art. 2º da Lei nº 12.846/2013, que estabelece a responsabilização objetiva. A exigência de dolo ou culpa é própria da responsabilidade subjetiva, que a lei afastou para a pessoa jurídica. A banca troca o regime: apresenta a regra da responsabilidade subjetiva como se fosse a da Lei Anticorrupção.

Alternativa B — ❌ Incorreta

Menciona a "teoria do risco integral" e afirma que a responsabilidade não pode ser afastada nem pela ausência de nexo causal. A Lei Anticorrupção adota a responsabilidade objetiva, mas não a teoria do risco integral. A responsabilidade objetiva exige a presença de nexo de causalidade entre a conduta e o resultado; sem nexo, não há responsabilização. A teoria do risco integral, que dispensa até o nexo causal, é exceção em nosso ordenamento (danos nucleares, ambientais, atos de guerra), não sendo aplicável à Lei nº 12.846/2013.

Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO

Reproduz a regra do art. 3º, § 1º, da Lei nº 12.846/2013: a pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais. Isso significa que a responsabilidade da empresa não está condicionada à condenação ou sequer à identificação do dirigente, administrador ou partícipe do ato ilícito. É a autonomia das esferas de responsabilidade, característica central do regime da lei.

Alternativa D — ❌ Incorreta

Afirma que a responsabilidade não será solidária no caso de sociedades controladoras, controladas, coligadas ou consorciadas. O art. 4º, § 2º, da Lei nº 12.846/2013 determina exatamente o contrário: essas sociedades serão solidariamente responsáveis pela prática dos atos previstos na lei, restringindo-se a responsabilidade à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano. A alternativa inverte o comando do dispositivo.

Alternativa E — ❌ Incorreta

Afirma que a responsabilidade não subsiste na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária. O art. 4º, caput, da Lei nº 12.846/2013 estabelece que subsiste a responsabilidade da pessoa jurídica nesses casos. A lei impede que a reorganização societária seja usada como artifício para esvaziar a responsabilização. A alternativa nega a regra expressa do dispositivo.

A regra de ouro para a prova: a Lei nº 12.846/2013 é um regime de responsabilidade objetiva e autônoma da pessoa jurídica, que subsiste mesmo com alterações societárias e que gera solidariedade entre as empresas do mesmo grupo. As pessoas físicas, por sua vez, respondem subjetivamente, na medida da culpabilidade.

Gabarito: letra C