Questão de Direito Administrativo — Disposições Gerais (arts. 1º a 4º da Lei nº 12.846/2013) — FGV 2024

Lei Anticorrupção: responsabilidade objetiva da pessoa jurídica e subjetiva dos dirigentes

Gabarito: letra B — sequência V – V – F. A Lei nº 12.846/2013 adota a responsabilidade objetiva da pessoa jurídica nos âmbitos administrativo e civil (art. 2º), não exclui a responsabilidade individual das pessoas naturais envolvidas (art. 3º), mas a responsabilidade dos dirigentes e administradores é subjetiva, exigindo a demonstração de culpa (art. 3º, § 2º). A terceira afirmativa erra exatamente ao inverter esse regime, atribuindo objetividade aos dirigentes.

A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) instituiu um sistema de responsabilização que espelha, no plano das pessoas jurídicas, a lógica do art. 37, § 6º, da Constituição Federal: a entidade responde objetivamente, enquanto as pessoas físicas respondem subjetivamente. Isso significa que, para responsabilizar a empresa, basta comprovar o ato lesivo praticado em seu interesse ou benefício, sem necessidade de demonstrar dolo ou culpa. Já para responsabilizar o dirigente ou administrador, é imprescindível provar a sua culpabilidade — ou seja, que ele agiu com dolo ou culpa.

O art. 2º da Lei nº 12.846/2013 estabelece a responsabilidade objetiva da pessoa jurídica:

O art. 3º, por sua vez, trata da responsabilidade individual e do regime subjetivo dos dirigentes:

A distinção entre os dois regimes é o coração da questão. A pessoa jurídica responde objetivamente (não se perquire culpa), mas os dirigentes e administradores respondem subjetivamente (exige-se culpabilidade). A banca explora exatamente essa inversão: quem lê rápido pode achar que, se a empresa responde objetivamente, seus dirigentes também responderiam — mas a lei é expressa em sentido contrário.

Na prática, isso significa que, num caso de corrupção envolvendo uma empresa, o Ministério Público ou a Administração Pública pode responsabilizar a pessoa jurídica sem provar dolo ou culpa de quem quer que seja — basta o ato lesivo ter sido praticado em seu interesse ou benefício. Já para responsabilizar o diretor que assinou o contrato fraudulento, é preciso demonstrar que ele agiu com dolo ou culpa, na medida da sua culpabilidade.

Afirmativa 1 — ✅ Verdadeira

A afirmativa reproduz o teor do art. 2º da Lei nº 12.846/2013: as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não. A expressão "exclusivo ou não" é decisiva: basta que o ato tenha sido praticado em seu interesse ou benefício, ainda que não exclusivamente. A responsabilidade objetiva dispensa a demonstração de dolo ou culpa.

Afirmativa 2 — ✅ Verdadeira

A afirmativa reproduz o caput do art. 3º da Lei nº 12.846/2013: a responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito. Há, portanto, responsabilização autônoma e cumulativa: a empresa responde, e as pessoas físicas envolvidas também respondem, cada uma no seu regime.

Afirmativa 3 — ❌ Falsa

A afirmativa erra ao atribuir responsabilidade objetiva aos dirigentes ou administradores. O art. 3º, § 2º, da Lei nº 12.846/2013 é expresso: os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por atos ilícitos na medida da sua culpabilidade — ou seja, a responsabilidade é subjetiva, exigindo dolo ou culpa. A banca inverteu o regime: objetiva é a responsabilidade da pessoa jurídica (art. 2º), não a dos dirigentes.

Conclusão: Verdadeiras as afirmativas 1 e 2; falsa a afirmativa 3. Sequência V – V – F, portanto, letra B.

Gabarito: letra B